公告日期：2016-10-31

南京碧盾环保科技股份有限公司 推荐报告



广州证券股份有限公司



关于



推荐南京碧盾环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的



推荐报告



二〇一六年十月



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），南京碧盾环保科技股份有限公司（以下简称“碧盾环保”、“公司”或“股份公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向广州证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“广州证券”）提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），本公司对碧盾环保的财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查，对碧盾环保本次申请进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。



一、尽职调查情况



本公司碧盾环保推荐挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指



引》的要求，对碧盾环保进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与碧盾环保董事长、总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的上海市锦天城律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的相关人员进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广州证券股份有限公司关于南京碧盾环保科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。



二、内核意见



本公司推荐挂牌项目内核小组于2016年7月21日至2016年7月25日期间，



对碧盾环保拟申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审



阅，于2016年7月25日召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员为：



梁雪妮，阮瀛波、杨滨宇、钟菊花、赵巧敏、张立宇、朱国祯。



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上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对碧盾环保本次申请在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见：



（一）内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对碧盾环保进行了尽职调查。



（二）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）的格式要求，公司制作了《公开转让说明书（申报稿）》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。



（三）碧盾环保前身系南京碧盾环保科技有限公司，成立于2010年7月1



日并于2016年7月12日由有限责任公司整体变更为股份有限公司，依法设立且



存续满二年；公司业务明确，具有持续经营记录；公司治理机制健全，合法规范经营；股权清晰，股份发行和转让行为合法合规；碧盾环保与本公司签订了全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书，本公司作为……
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