公告日期：2016-10-31

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北京市竞天公诚律师事务所



关于甘肃金海新材料股份有限公司



申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）



致：甘肃金海新材料股份有限公司



根据北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）与甘肃金海新材料股



份有限公司（以下称“公司”或“华商智汇”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项中国法律顾问，并于2016年07月14 日出具了《关于甘肃金海新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于2016年08月19 日核发的《关于甘肃金海新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下称“反馈问题”）的要求，本所现受公司委托谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。



本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。



本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统进行挂牌向股份转让公司的报备文件，随其他申报材料一起上报股份转让公司，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。



本补充法律意见书仅供向股份转让公司报备之目的使用，不得用作其他任何目的。



基于上述，本所出具补充法律意见如下：



一、反馈问题1:上市公司金海环境是公司控股股东。请公司补充说明并披露：（1）



上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。（2）公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。（3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。（5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。（7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。请主办券商、会计师和律师补充分别核查上述相关事项。



(一) 上市公司金海环境有关本次子公司甘肃金海申请挂牌所履行的决策程序



上市公司金海环境持有公司 62.50%的股权，系公司控股股东。本所律师核



查了金海环境的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部决策文件的规定，公司本次申请挂牌的事项不属于相关法律法规或金海环境章程及其他内部制度中规定的应由金海环境股东大会决议的事项。



根据公司提供的文件及本所律师适当核查，金海环境于2016年7月7日召



开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于甘肃金海新材料股份有限公司拟申请全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。



综上，本所律师认为，金海环境有关本次子公司申请挂牌事项所履行的决策程序符合金海环境公司章程及相关法律法规的规定。



(二) 本次甘肃金海申请挂牌的信息披露及公司承诺



根据金海环境2016年7月20日发布的《金海环境：关于控股子公司在全国



中小企业股份转让系统挂牌申请获得受理通知的公告》，金海环境已就本次甘肃金海申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项获得受理的事项进行公告，并承诺将根据进展情况及时履行信息披露义务。



甘肃金海已于2016年8月26日出具《关于信息披露真实、准确、完整并与



上市母公司保持一致的承诺函》，承诺本次挂牌前所属上市公司金海环境符合证券交易所及监管部门要求，并已充分履行了信息披露义务。甘肃金海在挂牌前后将持续履行相关信息披露义务并保持与金海环境信息披露的一致和同步。



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