公告日期：2016-10-31

西南证券股份有限公司关于



推荐甘肃金海新材料股份有限公司股票



在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），甘肃金海新材料股份有限公司（以下简称“甘肃金海”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会决议批准，并向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对甘肃金海公司业务、公司治理、公司财务、合法合规等进行了尽职调查，对甘肃金海股票进入全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。



一、尽职调查情况



西南证券推荐甘肃金海挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对甘肃金海进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组与包括公司董事长、总经理、财务负责人在内的公司管理层及员工进行了交谈，并与公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了《公司章程》、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门档案文件、纳税凭证、重大业务合同、关联方工商信息、关联交易凭证等文件，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于推荐甘肃金海新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。



二、关于甘肃金海符合《业务规则》规定挂牌条件的说明



（一）公司依法设立且存续满两年



公司前身甘肃金海阻沙固沙新材料有限公司成立于2012年7月6日，后更



名为甘肃金海新材料有限公司（以下简称“甘肃金海有限”），甘肃金海有限于2015年11月19日整体变更为股份公司，同时公司名称变更为“甘肃金海新材料股份有限公司”。有限公司变更为股份公司的方式系以不高于经审计的净资产值折股，截至本推荐报告出具日，公司股份总数为8,000万股。



公司变更前两年内，主营业务没有发生变化，公司实际控制人没有发生变化，公司管理层没有发生重大变更。公司整体变更为股份公司前，公司设有股东会和执行董事兼总经理（杨克明）。公司在整体变更为股份公司时，选举了董事会成员和监事会成员，聘任了高级管理人员，董事会成员包括：杨克明、杨蒋林、孟一江、于跃文、屈建军；监事会成员包括黄禄英（监事会主席）、王帅国、俞科；高级管理人员包括：杨蒋林（总经理）、孟一江（副总经理）、于跃文（财务总监兼董事会秘书）。



上述人员变化符合有关法律、行政法规的规定并履行了相关法律程序，符合公司目前发展及规范化经营的需要，未对公司正常经营产生重大影响。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《业务规则》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。



因此，项目小组认为公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。



（二）公司业务明确，具有持续经营能力



1、公司业务明确



公司的经营范围是：沙漠治理及沙漠生态建设；植被保护与恢复；阻沙固沙材料、土工合成材料、植物纤维合成材料的研发、制造、销售及施工；沙生植物的种植、收储、加工及销售；沙土改良；生物肥料的研发、生产及销售；给水、节水、通讯、电力、油气等综合管类的生产与销售；绿色节能抗震建筑材料的研发、生产及销售；电子产品、家用电器的销售；货物的仓储与运输；物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。



根据项目小组对公司所属行业、经营模式等方面的调查，甘肃金海是一家致力于专业研发、生产、销售阻沙固沙网，硅芯管和销售空气净化器的企业。公司与国内权威科研机构合作，在宁夏中卫腾格里沙漠、敦煌库姆塔格沙漠、新疆塔克拉玛干大沙漠、内蒙乌兰布和沙漠等地建立了野外试验基地。截至目前，公司已开发形成HDPE阻沙固沙网、植物纤维阻沙固沙网、……
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