公告日期：2020-04-29

证券代码：839854 证券简称：北方热电 主办券商：中银证券
沈阳新北方热电股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于修改公司章程及相关规则制度》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

沈阳新北方热电股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和本公司章程的有关规定以及财政部所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章关联交易的构成

第四条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五条 本制度第四条规定的购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条关联方，是指挂牌公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为挂牌公司的关联法人：
1．直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。
第七条公司的关联自然人是指：
1．直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的自然人；
2．挂牌公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。第八条因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第六条和第七条规定的，为公司潜在关联人。

第三章关联交易的原则

第九条关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。
第十条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，……
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