公告日期：2019-07-01

证券代码：839819 证券简称：星河商置 主办券商：海通证券



深圳市星河商用置业股份有限公司



对外投资暨设立合资公司的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 对外投资概述

（一）基本情况



本公司（丙方）与江西博能房地产开发有限公司（甲方）、江西慧联置业有限责任公司（乙方）、中商联盟（北京）商业投资有限公司（丁方）、深圳市星河协成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（戊方）、江西博能房地产开发有限公司（己方）出资设立合资公司上海星博联合商业管理有限公司（以下简称“上海商管”），公司名称最终在当地登记管理部门核准的名称为上海星联商业管理有限公司。注册资本为1,000万元,本公司认缴出资410万元，占注册资本的41%。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公

众公司或者其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”



2018年12月31日，公司经审计的总资产为396,070,674.49元,归属于挂牌公司的净资产为191,827,482.35元，此次被投资企业的资产总额为10,000,000.00元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的2.5%；净资产额为10,000,000.00元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末归属于挂牌公司净资产的比例为5.2%。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次出售不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易不构成关联交易。



（四）审议和表决情况



根据公司章程，本次交易经公司管理层审议，并经总经理批准。（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。

二、 投资标的基本情况（若交易标的不止一个可手动添加相关内容）（一） 设立有限责任公司/股份有限公司

1、出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金

本次对外投资的出资说明



公司自有资金。

2、投资标的基本情况

名称：上海星联商业管理有限公司

注册地：上海市

经营范围：商业经营管理（除市场经营管理），自有房屋租赁、企业管理咨询，广告设计、制作、代理、发布。

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名出资额或投资出资方认缴/实缴 出资比例或

称 金额 式 持股比例



深圳市星4,100,000.00现金 4,100,000.0041%



河商用置

业股份有

限公司

江西博能2,300,000.00现金 2,300,000.0023%

房地产开

发有限公

司

江西慧联1,500,000.00现金 1,500,000.0015%

置业有限

责任公司

深圳市星1,200,000.00现金 1,200,000.0012%

河协成企

业管理咨

询合伙企

业（有限

合伙）



中商联盟900,000.00 现金 900,000.00 9%



（北京）

商业投资

有限公司

三、 对外投资协议的主要内容





甲乙丁方将利用自身资源优势为合资公司提供优质项目，丙方将向合资公司导入自身的优秀商业管理经验，在商业管理和商业资产并购基金等领域开展合作。

四、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一） 本次对外投资的目的



满足业务拓展和战略发展的需求。

（二） 本次对外投资可能存在的风险



合资公司成立后，后续可能存在一定的市场风险、经验风险和管理风险。公司将组建良好的经营管理团队，加强对合资公司的运营管理、内控制度建设和项目风险管理。

（三） 本次对外……
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