公告日期：2019-01-23

深圳市星河商用置业股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
1、出售方：深圳市星河商用置业股份有限公司（以下简称“公司”）；
2、交易对手：星河置业集团有限公司；
3、交易标的：深圳市星河趣汇创新发展有限公司（曾用名：深圳市星趣童堡
文化发展有限公司（以下简称“标的公司”）500万元出资（实缴出资500
万元），即标的公司100%的股权；
4、交易事项：因深圳市星河趣汇创新发展有限公司2018年12月31日的净资
产为负，经交易双方协商，拟以人民币1元出售所持有标的公司100%的股
权；
5、交易协议签署时间：待相关议案经股东大会审议通过后安排签署协议
6、交易协议签署地点：公司会议室
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司或者其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的
产额50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及资产净额为准。”

2017年12月31日，公司经审计的总资产为288,922,246.14元,归属于挂牌公司的净资产为134,793,253.92元；截止2018年12月31日拟出售的深圳市星河趣汇创新发展有限公司资产总额为8,098,701.00元（未经审计），占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的2.8%；深圳市星河趣汇创新发展有限公司净资产额为-3,999,895.98元（未经审计），占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末归属于挂牌公司净资产的比例为2.97%。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次出售不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

交易对手为公司最终控制人黄楚龙控制下的公司，本次交易构成关联交易。（四）审议和表决情况

2019年1月21日公司召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过《关于出售深圳市星河趣汇创新发展有限公司股权的议案》。按照《公司章程》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定，本次出售资产尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：星河置业集团有限公司

住所：深圳市福田区中心五路星河发展中心大厦24E


企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈忠

实际控制人：黄楚龙

主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；日用百货零售；预包装食品销售。

注册资本：人民币100,000,000元

关联关系：同一控制下的关联公司
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：深圳市星河趣汇创新发展有限公司100%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：深圳

深圳市星河趣汇创新发展有限公司于2017年2月20日成立，统一社会信用代码为91440300MA5ECK8850，注册资本500万元，注册地址为深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦1901-11，经营范围为高新技术企业的孵化服务；儿童游乐项目经营(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)；文化活动策划；体育赛事策划；票务代理；商务信息咨询；展览展示策划；投资兴办实业(具体项目另行申报)；从事广告业务；为餐饮企业提供管理服务；体育用品、体育器材、文体用品的技术开发与销售；信息咨询(不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目)；文化体育项目的投资(具体项目另行申报)；文化用品、工艺美术品、工艺礼品的销售(不含象牙和象牙制品)；国内贸易、货物及技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外)；为文化场馆、体育场馆提供管理服务；球类培训；健身服务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；教育培训；游泳培训；演出经纪；美容美发服务；餐饮服务；婴幼儿游泳服务；图书、……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。