公告日期：2023-03-29

证券代码：839751 证券简称：南思科技 主办券商：安信证券
南京国电南思科技发展股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于修订<南京国电南思科技发展股份有限公司对外担保管理制度>》的议案。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

南京国电南思科技发展股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，规范南京国电南思科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 2 号——提供担保》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的相关规定以及《南京国电南思科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 本制度所称对外担保包括对控股子公司（含全资子公司）的担保。

第四条 本制度所称下属公司指控股子公司（含全资子公司）。
第五条 所有对外担保事项均由公司统一管理，按照本制度及公司章程的有关规定执行，必须由公司董事会或股东大会审议。未经公司董事会或股东大会的批准，公司及下属公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为下属公司提供担保。

如果公司下属公司经允许对外提供担保，其所作担保比照本制度规定执行。公司下属公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第六条 公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。

第二章 对外担保的管理

第一节 担保的对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的
单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）控股子公司（含全资子公司）。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

虽不符合上款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第八条 规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：
（一）公司下列对外担保必须经股东大会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

5、为关联方或者股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
6、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司章程规定的其他担保。

董事会有权对前款所列须经股东大会审批之外的对外担保事项进行审议批准。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。


（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（三）公司下属公司的对外担保，比照上述规定执行。

第二节 担保的调查

第九条 公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

第十条 连续 12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保
金额以及审……
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