公告日期：2023-03-29

证券代码：839751 证券简称：南思科技 主办券商：安信证券
南京国电南思科技发展股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于修订<南京国电南思科技发展股份有限公司对外投资管理制度>》的议案。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

南京国电南思科技发展股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强南京国电南思科技发展股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》以及《南京国电南思科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，特制定本制度。


第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。

第四条 对外投资应遵循的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资管理的组织机构

第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司财务部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条 财务部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投
资者的资信情况进行了解或调查。

第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第九条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

第三章 对外投资的审批权限

第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。

经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会及董事会的对外投资（包括委托理财）审批权限如下：

（一）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的。

（二）对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后实施：

1、对外投资涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、对外投资涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到上述标准的对外投资事项（证券投资、委托理财或衍生产品投资除外……
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