公告日期：2023-03-29

证券代码：839751 证券简称：南思科技 主办券商：安信证券

南京国电南思科技发展股份有限公司董事会制度



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况



公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关

于修订<南京国电南思科技发展股份有限公司董事会议事规则>》的议案。



表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。



本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：



南京国电南思科技发展股份有限公司



董事会议事规则



第一章 董事会的一般规定



第一条 南京国电南思科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定以及《南京国电南思科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。



第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。





第二章 董事会的组成和职权



第三条 公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一名，由董事会以

全体董事的过半数选举产生。



第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。



第五条 董事会依法行使下列职权：



（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二） 执行股东大会的决议；



（三） 决定公司的经营计划和投资方案；



（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、因公司章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；并决定公司因公司章程第二十二条第（三）项规定的情形回购公司股份的事项；



（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；



（九） 决定公司内部管理机构的设置；



（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；



（十一） 制订公司的基本管理制度；



（十二） 制订公司章程的修改方案；



（十三） 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；



（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；





（十七） 参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；



（十八） 对管理层业绩进行评估；



（十九） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的

关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易；



（二十） 法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。



公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。



第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。



第三章 董事长的职权



第七条 董事长行使下列职权：



（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；



（二） 督促、检查董事会决议的执行；



（三） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人……
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