公告日期：2018-02-08

关于河南优德医疗设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见



河南优德医疗设备股份有限公司并天风证券股份有限公司:现对由天风证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的河南优德医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。



请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



2、报告期内，公司净利润大幅增加，期间费用占营业收入比重不断下降。请公司：（1）结合业务开展及成本费用情况补充披露具体原因及合理性。（2）结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。



请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。



3、报告期内，公司处置子公司优德医疗科技股权。请公司披露：



（1）处置子公司股权的原因及必要性，对公司业务、财务、规范运作的具体影响；（2）交易的具体情况，包括但不限于交易内容、定价依据、履行的内部决策程序、款项收支情况等；（3）交易的相关会计处理情况及准则依据。



请主办券商及会计师核查：（1）上述公司披露事项；（2）相关会计认定与处理是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）相关税费计提与缴纳的准确性。



请主办券商及律师核查：（1）上述公司披露事项；（2）交易的合法合规性、税收缴纳的合法合规性、定价的公允性；（3）交易完成后公司业务与资产的独立性。



4、报告期内，公司存在土地使用权增资。（1）请公司详细披露用于出资的非货币资产具体构成、金额、实物出资的评估基准日以及实物资产实际交割日期，评估方法、评估增值率，与公司生产经营的关联性，入账后的使用与处置情况，履行程序是否符合当时法律法规等相关规定。（2）请主办券商及律师核查上述实物出资合法合规性，出资定价的公允性，说明是否存在评估虚增，公司是否存在出资不实的情形。（3）请会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见。



5、报告期内，公司存在债转股等债务重组情形。请公司披露债务重组的详细情况，包括但不限于债务重组原因、债务重组方式、确认的债务重组利得（或损失）、履行的内部程序、债务重组中公允价值的确定方法及依据、与债务重组相关的涉税事项等。请主办券商及会计师核查价格的公允性，并发表明确核查意见。



6、报告期内，公司其他应收款及其他应付款中非金融机构拆借款较多。（1）请公司补充披露报告期内非金融机构拆借款形成原因及合理性。（2）请公司补充披露非金融机构资金拆借的协议签订、利息约定、偿还期限、履行的内部程序、公司对非金融机构资金拆借的内部管理制度等。（3）请公司结合公司获取经营活动现金流的能力补充分析公司是否对非金融机构拆借款产生依赖，如是，请作为重大事项补充披露。（4）请公司结合同期银行贷款利率测算并披露非金融机构拆借款对净利润的影响。（5）请主办券商及会计师补充核查公司非金融机构拆借款的发生原因是否合理、是否存在业务及资金体外循环的情形，并发表明确核查意见。



7、报告期内，公司存在经常性关联方采购和销售。请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，补充披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。



请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。



请主办券商及律师……
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