公告日期：2017-04-27

河南优德医疗设备股份有限公司



关联交易管理制度



第一章总则



第一条为进一步加强河南优德医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”



或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《河南优德医疗设备股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。



第二条公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转



移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：



（一）购买或者出售资产；



（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；



（三）提供财务资助；



（四）提供担保（反担保除外）；



（五）租入或租出资产；



（六）委托或者受托管理资产和业务；



（七）赠与或者受赠资产；



（八）债权或债务重组；



（九）签订许可使用协议；



（十）研究与开发项目的转移；



（十一）购买原材料、燃料、动力；



（十二）销售产品、商品；



（十三）提供或接受劳务；



（十四）委托或者受托销售；



（十五）与关联人共同投资；



（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。



第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。



第四条公司的关联法人是指：



（一）直接或者间接控制公司的法人；



（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；



（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；



（四）持有公司5%以上股份的法人；



（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。



第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：



（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；



（二）公司董事、监事和高级管理人员；



（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的近亲属，包括配偶、年满18 周岁的子女、父母、兄弟姐妹等；



（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。



第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：



（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。



第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：



（一）诚实信用的原则；



（二）关联人回避的原则；



（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；



（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。



（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。



第八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联



方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。



公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。



第二章 关联交易价格的确定和管理



第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品



或劳务的交易价格。



第十条关联交易的定价原则和定价方法



（一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；



（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；



（三）市场价：以市场价为准……
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