公告日期：2017-04-27

河南优德医疗设备股份有限公司



董事会议事规则



第一章总则



第一条为了健全河南优德医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）管理



制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《河南优德医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本议事规则。



第二章 董事会的组成和职权



第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。



第三条董事会由7名董事组成，设董事长一人，董事长以全体董事的过半



数选举产生和罢免。



董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。



董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。



第四条董事会行使下列职权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；



（八）决定以下购买、出售资产、担保、贷款、投资等事项：



1、公司在一年内单笔金额在公司最近一期经审计净资产的10%以下、累计



金额占公司最近一期经审计总资产的30%以下的重大资产购买、出售、置换、投



资等事项；



2、交易金额为3,000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值15%



以下的日常性关联交易；



3、审议批准单笔贷款金额为5,000万元以下、一年内累计贷款金额在10,000



万元以下的贷款事项；



4、公司章程第三十七条规定的担保之外的提供担保事项。



（九）决定公司内部管理机构的设置；



（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；



（十二）制订公司章程的修改方案；



（十三）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；



（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；



（十五）管理公司信息披露事项；



（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。



第五条股东大会由董事会负责召集，由董事长主持，董事长不能履行职务



或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。



第六条对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东提出



的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。



第七条董事会在收到监事会或者股东符合公司章程规定条件的召集临时股



东大会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。



第八条董事会确定会计师事务所的报酬，报股东大会批准。



第九条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及



其薪酬情况。



第十条股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后



两个月内完成股利（或股份）的派发事项。



第十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表



示意见或否定意见的等非标准审计意见的，公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。



第十二条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行职权或不履行职务



的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。



第十三条 董事长行使下列职权：



（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；



（二）督促、检查董事会决议的执行；



（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代……
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