公告日期：2018-01-15

证券代码：839679 证券简称：欧耐新材 主办券商：万联证券

深圳市欧耐新材股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间：2018年1月15日

2.会议召开地点：公司二楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：彭超

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次临时股东大会会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

(二)会议出席情况

出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共5人，持

有表决权的股份25,109,600股，占公司股份总数的86.58%。

二、议案审议情况

(一)审议通过《关于追认空间传媒股权收购暨关联交易的议案》

1.议案内容

公司、公司全资子公司深圳市欧耐涂新工程有限公司（以下简称“欧耐涂新”）、深圳前海菁英投资管理有限公司（以下简称“菁英投资”）、深圳市小岛策划合伙企业(有限合伙)（以下简称“小岛策划”）共同出资收购空间传媒共100%的股权。根据公司与欧耐涂新于2017年11月26日与陈宇奇签订的股权转让协议，双方约定陈宇奇将其持有的空间传媒的980万元出资额以980万元的价格转让给欧耐新材，陈宇奇将其持有的空间传媒的 2,000 万元出资额以2,000万元的价格转让给欧耐涂新。上述股权转让于 2017年 11月 27 日在深圳市市场监督管理局办理股权变更手续，并于2017年12月4日取得编号为21700999063的变更（备案）通知书。

根据公司及欧耐涂新分别与陈宇奇签订的股权转让补充协议，约定欧耐新材以自有资金980万购买陈宇奇持有的空间传媒的980万元实缴出资额，欧耐涂新以 0 元的价格购买陈宇奇持有的空间传媒的2,000万元应缴出资额。因此，上述交易公司及子公司支付的实际对价为980万元。公司购买的实缴出资额相应款项尚未支付，欧耐涂新以0元的价格购买的2,000万元应缴出资额尚未实际缴纳。

2.议案表决结果：

同意股数 1,505,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；

弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

彭超、陈小华为公司的控股股东、实际控制人，此次交易构成了关联交易，彭超、陈小华回避表决。彭超、陈小华合计持股23,604,500股，占出席本次股东大会的股东持有表决权股份的 94.01%。本次出席临时股东大会的股东卢桂峰、谢加惠、蒋鹤三人合计持有股份1,505,100股，占出席本次股东大会的股东持有表决权股份的5.99%。(二)审议通过《关于解除空间传媒股权收购暨关联交易的议案》

1.议案内容

空间传媒股权收购完成后，欧耐新材及其子公司认缴出资额

2,980万元，直接持有空间传媒19.6%的股权、间接持有40%的股权、

累计持有59.6%的股权，为空间传媒的实际控制人。根据欧耐新材在

全国中小企业股份转让系统发布的 2016 年年度报告（公告编号：

2017-013），公司最近一期经审计的资产总额为 48,838,762.75元，

因此本次股权交易总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，触及重大资产重组标准。 由于公司董事长彭超根据此次交易的实际对价 980 万元判断上述交易不属于重大资产重组，决策时未经过内部决策程序、未经过重大资产重组的程序。为维护公司和中小股东的权益，公司及子公司欧耐涂新与交易对手方原深圳市欧耐空间传媒有限公司的股东陈宇奇协商解除以上股权转让协议，并向全国中小股份转让系统申请终止以上重大资产重组事宜。

2.议案表决结果：

同意股数 1,505,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；

弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况……
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