公告日期：2018-02-08

关于大连佳峰自动化股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



大连佳峰自动化股份有限公司并中国银河证券股份有限公司:



现对由中国银河证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的大连佳峰自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、 请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股



东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。



请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



2、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正。由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标。



如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。



3、关于股份支付。公司报告期存在向管理层（或员工、员工持股平台）转让（或增发）股份价格低于同期外部投资者入股价格（近期经审计每股净资产）的情形。（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；（3）请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见。请主办券商和会计师核查上述事项并发表明确核查意见。



4、关于销售模式。请公司：（1）补充披露公司境外销售模式和结算币种;是否通过经销商实现销售；如是，请补充披露经销商销售是否为买断式销售；（2）补充披露内销与外销模式下直销和经销收入确认方法与时点；成本归集、分配、结转方法；收入确认与成本结转是否匹配；（3）补充披露内销与外销产品差异、内销和外销收入和毛利润及占总营业收入和毛利润的比重、内销和外销业务毛利率对综合毛利率贡献情况；（4）补充披露报告期内产品各期出口是否退税、退税金额，以及出口退税对公司业绩构成的影响；（5）补充披露汇兑损益、说明汇兑损益对公司业绩构成的影响，并作重大事项提示；（6）补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施。请主办券商和会计师针对以上问题及采用何种方式针对公司内销和外销收入确认是否真实、准确，成本归集、分配、结转是否准确，收入确认与成本结转是否匹配、是否符合企业会计准则规定开展尽调核查及核查结论进行补充披露并发表明确核查意见，同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。



5、关于持续经营能力。请公司：（1）补充分析报告期内持续亏损、毛利率波动较大的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性；（2）结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力；（3）对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素，并作重大事项提示；（4）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司的持续经营能力。请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。



6、报告期内公司经营活动现金流波动幅度较大且持续为负。请公司：（1）补充分析披露经营活动现金流波动较大的原因及合理性；（2）补充披露收到和支付其他与经营活动有关的现金的具体内容；



（3）补充分析披露经营活动现金流量净额与净利润的……
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