公告日期：2018-12-06

广东利美隆文化股份有限公司

出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
出售方：广东利美隆文化股份有限公司（以下简称“利美隆”、“出让方”、“公司”）
交易对手：陈立民
交易标的：汕头市科漫文化传媒有限公司（以下简称“科漫文化”、“标的公司”）100%的股权。
交易事项：公司将持有的子公司科漫文化100%股权转让给自然人陈立民（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）
交易价格：经双方协商，本次股权转让的交易价格为人民币2,200,000万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条相关规定：

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额为99,113,118.04元，期末净资产额为68,576,592.55元。截止至2018年6月30日科漫文化经审计的资产总额2,714,560.58元，净资产额为2,112,594.83元，占2017年度公司经审计合并财务会计报表期末资产总额比例为2.74%，占经审计合并财务会计报表期末净资产比例为3.08%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2018年12月5日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于将公司全资子公司汕头市科漫文化传媒有限公司100%股权转让给自然人陈立民的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次交易决策权限在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：陈立民

住所：广东省汕头市澄海区凤翔街道城南望美新村沟墩7幢对面1号
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：汕头市科漫文化传媒有限公司100%的股权。

3、交易标的所在地：广东省汕头市

汕头市科漫文化传媒有限公司成立于2011年9月27日，注册资本300万元人民币，住所为汕头市澄海区澄华岭亭玉亭路北座52号第二层。经营范围：电影制作，电影发行，音像制品制作；文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；影视艺术创作策划，文化活动组织服务，媒体广告及室外广告代理，形象授权代理；动漫设计，平面设计，装饰设计，工业产品设计，企业VI策划，企业管理咨询，网站设计与维护，网络信息服务，承办各类展览会，电子商务咨询，动漫玩具开发、设计；销售：玩具，工艺品，塑料制品，五金制品，电子产品，电器，日用品；互联网网页设计，软件制作，软件编程；开发网络游戏；电子产品设计服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次股权转让完成后，科漫股权结构如下：

股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例

广东利美隆文化股份有限公司 100% 0%

陈立民 0% 100%

科漫文化的主要指标：

汕头市科漫文化传媒有限公司截止至2018年6月30日经审计总资产为2,714,560.58元，负债总额为601,965.75元，净资产为2,112,594.83元。
此次出售股权行为并不涉及优先受让权事项。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。（三）交易标的审计、评估情况

交易标的经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）公司审计，并出具[……
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