公告日期：2018-02-08

关于广东利美隆文化股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



广东利美隆文化股份有限公司并广发证券股份有限公司:



现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东利美隆文化股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。



请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



2、公司外销收入占比逐年增加，从2014年的13.57%增长至2016



年1-3 月的 48.04%，外销合同一般以美元结算，美元对人民币的汇



率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品价格，从而影响公司的毛利率。



（1）请公司分析对比区域毛利率的状况并量化分析并说明汇率变动对公司经营状况的影响；



（2）请主办券商及申报会计师对公司境外销售的真实性、完整性，说明尽调方式包括所获取的支持性证据以及是否跨期进行核查并发表明确意见；



（3）请公司说明报告期内产品各期出口退税会计处理及金额，包括出口退税对公司经营的影响。



（4）请主办券商及申报会计师对境外客户是否为公司关联方或实际控制人同一控制下的公司进行核查，并对销售的最终实现情况发表明确意见。



（5）请主办券商及申报会计师核查公司增值税出口退税会计政策及会计处理方式，请公司按照“免抵退”政策准确披露关于增值税出口退税的事项提示。



3、公司租赁厂房虽然有合法有效的《房产租赁合同书》，且符合土地用途及规划审批用途，但是该土地因历史原因，房产证正在办理当中。（1）请公司补充说明并披露公司租赁的相关房产未办理产权证书的原因、无法办理产权证书的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司租赁使用的房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。（2）请主办券商及申报会计师核查公司租赁的相关房屋尚未办理产权证书是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。（3）请主办券商结合公司租赁厂房所在土地的性质核查公司对该厂房所在土地的使用以及租赁手续的合法合规性并发表明确意见。



4、公司主营业务为塑料电动玩具和塑料玩具等的生产、研发和销售。（1）请公司补充说明并披露在产品质量方面的管理措施；请主办券商及律师结合相关法律法规的规定对公司产品质量是否符合相关法律法规规定或国家、行业的相关标准进行核查并发表明确意见。



（2）请公司补充说明并披露生产原料的主要来源及质量控制措施、供应商是否具备相关资质。请主办券商及律师对前述事项进行核查。



（3）请主办券商及律师核查公司是否曾因产品质量遭受行政处罚或民事索赔并发表明确意见。



5、公司披露，余锐足为公司实际控制人，但无单一控股股东。请公司及主办券商补充说明并披露在余锐足为公司实际控制人的前提下不为公司控股股东的认定依据及合理性。



6、2014年12月，有限公司申请清算组备案手续；2015年6月，



有限公司申请撤销清算组备案手续。（1）请公司分别补充说明并披露公司成立清算组、撤销清算组的原因。（2）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定核查公司成立、撤销清算组履行的程序的合法合规性。（3）请主办券商结合公司成立清算组、撤销清算组的原因和背景以及公司的资产负债等情况核查公司是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件并发表明确意见。



7、公司的全资子公司科漫传媒公司，其前身为科漫广告咨询公司，主要业务集中于广告制作、广告发布及授权。（1）请主办券商及律师结合科漫传媒公司的主营业务、相关行业监管法律法规核查科漫传媒公司业务资质的齐备性、相应产品是否依法办理相应的备案后续或许可、是否获取相应的授权并发表明确意见。（2）请主办券商及律师结合《广告法》等法律法规的规定核查科漫传媒公司业务经营活动的合法合规性。若存在违法违规活动，公司……
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