公告日期：2017-12-04

关于广东利美隆文化股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司:



根据贵公司 2016年10月19日下发的《关于广东利美隆文



化股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）作为广东利美隆文化股份有限公司（以下简称“利美隆”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐券商，本着勤勉尽职和诚实信用的原则，会同公司、律师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，具体情况如下。



除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《广东利美隆文化股份有限公司公开转让说明书》（以下简称



“《公开转让说明书》”）一致。



公司披露，余锐足为公司实际控制人，但无单一控股股东。



请公司补充说明余锐足如何在不是“已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”的前提下实现对公司控制的。请主办券商及律师结合“控股股东”、“实际控制人”的界定分析说明公司的前述认定是否存在矛盾并发表明确意见。



【回复】



1、尽调过程



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主办券商进一步查阅公司的工商登记材料、股东名册、公司“三会会议记录”；检索《公司法》第二百一十六条之规定，并参考《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》对控股股东及实际控制人的释义；对公司相关工作人员进行访谈。



2、事实依据及分析过程



根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条“本细则下列用语具有如下含义：（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”。



有限公司阶段，余锐足历任执行董事、总经理，对公司的重大决策起着决定性作用，截至本反馈回复签署之日，余锐足持有公司36.00%股权，为公司第一大股东，同时，余锐足任公司董事长、总经理，股份公司的高级管理人员均由余锐足提名，查阅股份公司历次董事会及访谈公司相关人员，余锐足在公司战略发展、重大事项决策、人事任免等方面上拥有主导权。另外，股东林斌及股东陈东出具声明，两人之间不签订一致行动人等协议，不联合控制公司;余锐足与陈东签订了《股东一致行动协议》，约定:陈东在公司决策中与余锐足保持一致。陈东将保证在公司股东大会会议行使表决权和经营管理权时与余锐足采取相同的意思表示，以巩固余锐足在公司中的控制地位，2



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并承诺在今后公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营决策事项时，陈东将在公司的股东大会与余锐足保持一致表决。主办券商查阅了历次股东大会表决情况，了解到所有表决陈东均与余锐足保持一致，主办券商访谈了公司的其他高级管理人员及部分普通职员，均称余锐足在其公司的战略发展、重大事项决策、人事任免方面起着主导作用，实质上其为公司实际控制人。因此，余锐足为公司实际控制人。



根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条“本细则下列用语具有如下含义：（5）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”。



公司的股权结构为：



序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东在公司任职情况



1 余锐足 5,688,000 36.00 董事长、总经理



2 林斌 4,740,000 30.00 董事、副总经理



3 陈东 4,740,000 30.00 --

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