公告日期：2019-04-16

广东正平天成律师事务所



关于广州科方生物技术股份有限公司



2018年年度股东大会的



法律意见书



（2019）粤正平法字第04034号



致：广州科方生物技术股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规、其他规范性文件以及《广州科方生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州科方生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科方生物”）委托，指派刘怀玉律师、蒋晓芳律师出席并见证了“科方生物”2018年年度股东大会，并出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料。在核查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺：公司向本所提交的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、影印件、副本与原件、正本一致。



在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。





本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅作见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。



本所律师根据法律、法规和有关规定的要求，按律师行业公认的业务标

准、职业道德和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件资料和事实进行检查

和验证，现出具法律意见书如下：



一、本次股东大会召集、召开程序



(一)本次股东大会的召集



1.2019年3月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》，决议由公司董事会召集本次股东大会。

经核查，本所律师认为，该次董事会的决议合法有效。



2.2019年3月22日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平台以公告形式刊登了《广州科方生物技术股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》（以下简称“会议通知”）。



经核查，本所律师认为，上述会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、审议事项等内容，符合法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。



(二)本次股东大会的召开



本次股东大会采用现场会议形式召开，会议于2019年4月12日下午2点在广州科学城开源大道11号C4栋本公司六楼会议室召开，由公司董事长邱河主持。会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达20日，且会议召开的时间、地点与会议通知一致。



经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、

法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。



二、本次股东大会会议召集人资格





本次股东大会由公司董事会负责召集。经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。



三、本次股东大会出席会议人员的资格



（一）出席会议的股东



根据公司出席股东大会会议股东签名册记载，出席本次股东大会的股东（含股东代表）共9名，代表公司有表决权的股份55,711,000股，占公司股份总数6,250万股的89.14%。



经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。



（二）出席会议的其他人员



经本所律师验证，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师，其出席会议的资格均合法有效。



四、本次股东大会审议的议案



根据公司提供的资料并经核查，本次股东大会审议的议案如下：



1、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；



2、审议《关于公司2018年度监事会工作报告议案》；



3、审议《关于公司2019年度财务预算报告的议案》；



4、审议《关于公司……
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