公告日期：2018-02-13

和美（深圳）信息技术股份有限公司

和

民生证券股份有限公司

关于和美（深圳）信息技术股份有限公

司挂牌申请文件反馈意见的回复

主办券商

二〇一六年九月

关于和美（深圳）信息技术股份有限公司

挂牌申请文件反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司 《关于和美（深圳）信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意

见》（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生

证券”或“主办券商”）作为和美（深圳）信息技术股份有限公司 （以下简称“公

司”、“申请公司”或“和美信息”）在全国中小企业股份转让系统挂牌申请的主

办券商， 组织和美信息及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见

中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表

意见的问题，已由各中介机构发表核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关

文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改，具体如下：

一、公司特殊问题

1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者

的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构

投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公

司存在对赌协议或其他投资安排。是否涉及公司利益、是否影响公司经营。（3）

北京阡陌是否完成私募基金备案手续。

主办券商回复如下：

（1）公司引入机构投资者的定价依据；

截至本反馈回复出具之日，公司共有 7 名股东，其中 1 名为自然人股东，6

名为非自然人股东，6 名非自然人股东包括：深圳市中启美通投资企业（有限合

伙）、深圳市银海瑞航投资企业（有限合伙）、深圳市中泰华富投资企业（有限

合伙）、深圳市古希古罗投资企业（有限合伙）、深圳市汇金诚通投资企业（有

限合伙）、北京阡陌理想投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“中

启美通”、“银海瑞航”、“中泰华富”、“古希古罗”、“汇金诚通”、“北

京阡陌”）。其中，中启美通、银海瑞航、中泰华富为公司员工持股平台，古希

古罗系公司员工刘新文、 控股股东刘小伟及其朋友成立的持股平台， 汇金诚通系

公司控股股东刘小伟及其朋友、 亲属成立的持股平台， 上述公司均无实质的经营

业务。 北京阡陌系由阡陌兴业投资管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人的

专业机构投资者。除北京阡陌外，其他 5 名非自然人股东均不存在以非公开方式

向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理， 除公司外未

投资其他企业， 不从事私募投资基金业务， 因此不属于私募投资基金管理人或私

募投资基金。

2015 年 12 月 15 日，和美信息有限股东决定，同意刘小伟将其持有的和美

信息有限 10.25%、10.00%、4.74% 、3.78%、2.07%、1.43%的股权分别转让给汇

金诚通、北京阡陌、中启美通、古希古罗、银海瑞航、中泰华富。2015 年 12 月

22 日，刘小伟分别和汇金诚通、中启美通、古希古罗、银海瑞航、中泰华富、

北京阡陌签署了股权转让协议， 对股权转让事宜进行了相应的约定，并在广东省

深圳市深圳公证处办理了公证。

刘小伟向中启美通、银海瑞航、中泰华富、汇金诚通、古希古罗转让股权的

价格在参考每股净资产的基础上， 为回报朋友及其亲属对其创业之初的支持及增

强员工对企业的归属感和凝聚力，经各方协商，最终确定为稍低于每股净资产的

2.50 元/股。

北京阡陌综合考虑公司所处行业的发展情况、 公司的盈利能力、公司自身的

发展前景等，经双方协商，最终确定按 2015 年预计净利润 6,000 万元为基础，

以 8 倍市盈率对公司估值 4.80 亿元， 北京阡陌以 4,800 万元受让公司 10%股权，

定价为 6 元/股。

公司已在《公开转让说明书》中“第一节?五? （十） 有限公司第五次股权转

让”中进行了相应修改披露。

（2） 公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者

取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在

对赌协议或其他投资安排。是否涉及公司利益、是否影响公司经营。

经查阅公司的工商登记资料、相关股权转让协议并对相关股东进行访谈，北

京阡陌、中启美通、银海瑞航、中泰华富、汇金诚通、古希古罗通过受让原股东

刘小伟所持和美信息有限的股权而成为和美信息的股东，北京阡陌、中启美通、

银海瑞航、中泰华富、汇金诚通、古希古罗仅与刘小伟签署了股权转让协议，未

与刘小伟签署除股权转让协议以外的其他协议， 亦未与公司签署任何协议或达成

其他投资安排。

经核查相关股权转让协议，……
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