公告日期：2016-07-26

北京市鼎业律师事务所

关于北京金橙子科技股份有限公司

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

北京市鼎业律师事务所

北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦16层

电话：010-82685026 传真：82684575

目录

第一部分引 言......4

一、 出具本法律意见书的依据......4

二、 本所律师声明的事项......4

释 义......6

第二部分正 文......7

一、 本次申请的批准与授权......7

二、 申请人的主体资格......9

三、 本次申请的实质条件......10

四、 申请人的设立......14

五、 申请人的独立性......16

六、 发起人、股东和实际控制人......19

七、 申请人的股本及演变......24

八、 申请人的业务......30

九、 关联交易和同业竞争......31

十、 申请人的主要财产......37

十一、 申请人的重大债权债务......43

十二、 申请人的重大资产变化及收购兼并......47

十三、 公司章程的制定与修改......47

十四、 股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作..48

十五、 董事、监事和高级管理人员及其变化......49

十六、 税务及财政补贴......53

十七、 环境保护、质量标准及社会保险......55

十八、 诉讼、仲裁或行政处罚......57

十九、 《公开转让说明书》的法律风险评价......59

二十、 结论意见......59

北京市鼎业律师事务所

关于北京金橙子科技股份有限公司

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

致：北京金橙子科技股份有限公司

第一部分引言

一、出具本法律意见书的依据

北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“金橙子股份”或“公司”）的委托，作为金橙子股份本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次申请股票挂牌转让”或“本次申请”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）和相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就公司本次申请股票挂牌转让相关法律事宜出具法律意见。

二、本所律师声明的事项

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件等相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，对申请人本次申请所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对审计、评估等内容的描述，均为对有关中介机构文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或者做出任何明示或默示的保证。

（三）申请人已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；申请人向本所提供的有关副本材料或复印件及电子文档与原件一致。

……
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