公告日期：2020-03-27

中信建投证券股份有限公司
关于北京护航科技股份有限公司

定向发行推荐工作报告

（修订稿）

主办券商

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

二零二零年三月


目录

一、 公司治理的规范性，是否存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定
的情形 ......3
二、 公司本次股票发行是否符合豁免申请核准条件......4三、 公司本次定向发行是否规范履行了信息披露义务，申请人对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全
国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况......4
四、 公司现有股东优先认购安排的合法合规性......5五、 本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完
成登记或备案情况......5
六、 本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性......9七、 本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主
管部门的审批、核准或备案等程序......9
八、 本次发行定价的合法合规性、合理性；本次定向发行是否涉及股份支付...... 11
九、 本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性 ......14
十、 本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性...... 16十一、 申请人建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；申请人本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性；报告期内募集资金的管理及使用情况，如存在违规情形，应对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等进行核
实并说明 ......16
十二、 本次定向发行购买资产的合法合规性 ...... 18
十三、 本次定向发行对申请人的影响...... 18
十四、 关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见......20
十五、 关于在本次股票发行中是否聘请第三方的核查意见 ......20
十六、 关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见...... 21
十七、 关于本次股票发行是否存在持股平台的意见...... 21
十八、 关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见...... 21
十九、 关于本次发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事
住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等领域的意见......22
二十、 关于前一次募集资金使用及相关承诺的履行情况的意见...... 22
二十一、 主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 22
二十二、 关于公司本次股票发行的结论性意见...... 23

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“主办券商”）作为北京护航科技股份有限公司（以下简称“护航科技”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）等有关规定，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对护航科技本次股票发行行为的合法性、合规性等进行尽职调查，并出具本推荐工作报告：
一、公司治理的规范性，是否存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二
章规定的情形

中信建投审阅了护航科技的《公司章程》，对护航科技股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。

经核查，护航科技依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

经核查，本次发行经护航科技董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、……
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