公告日期：2017-07-18

证券代码：839495 证券简称：唐人医药 主办券商：东北证券



河北唐人医药股份有限公司



收购资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



为整合优势资源，进一步促进公司业务拓展，河北唐人医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月16日与辽宁省葫芦岛市医药有限责任公司（以下简称“葫芦岛医药”）签订《关于葫芦岛大药房医药连锁店有限责任公司之股权转让协议》，拟以8,800万元现金购买葫芦岛医药持有的葫芦岛大药房医药连锁店有限责任公司（以下简称“标的公司”、“葫芦岛大药房”）100%股权。



本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”



《管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”



公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 378,147,121.53 元，净资产额为 223,748,139.80 元，期末资产总额的 50%为 189,073,560.76 元，期末资产净额的 50%为111,874,069.90元，期末资产总额的30%为113,444,136.45元。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年6月25日出具的《葫芦岛大药房医药连锁店有限责任公司审计报告》（中汇会审[2017]4316号），截至2017年5月31日（本次收购基准日），葫芦岛大药房医药连锁店有限责任公司经审计的总资产为14,527,522.01元，净资产为6,423,470.02元。公司本次收购标的公司100%股权的成交价格为88,000,000.00元。该交易价格占公司最近一个会计年度资产总额的 23.27%，净资产额的 39.33%，故本次交易不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



公司于2017年7月15日召开第一届董事会第十一次会议以5



票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关



于购买葫芦岛大药房医药连锁店有限责任公司100%股权的议案》。



根据《公司章程》相关规定，该事项无需提交股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易无需相关部门批准，交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况



交易对手方：辽宁省葫芦岛市医药有限责任公司



企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）



注册地点：葫芦岛市连山区连山大街12号



主要办公地点：葫芦岛市连山区连山大街12号



法定代表人：吴国龙



注册资本：人民币753.48万元



统一社会信用代码：91211400123713254L



主营业务：药品批发



经营范围：药品销售；食品销售；医疗器械销售；计生用品、玻璃仪器、卫生材料、消毒用品、化妆品、保健服饰销售；自有资产租赁；日用百货；市场调查；社会经济信息咨询；广告发布服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）



2.应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债……
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