公告日期：2018-06-14

公告编号：2018-017

证券代码：839475 证券简称：江通传媒 主办券商：西部证券
武汉江通动画传媒股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概述

(一)基本情况

收购方：武汉江通动画传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“江通传媒”）

交易对手方：江通动画股份有限公司（以下简称“江通动画”）
交易标的：央广江通（北京）文化传播有限公司（以下简称“央广文化”）的49%股权

交易事项：因公司发展需要，公司拟以不超过6000万元的价格收购江通动画持有的央广文化49%股权。

因本次交易对手方江通动画系公司股东，持有公司202,000股股份，持股比例为0.16%，公司共同实际控制人为朱佑兰、曹颖母女二人，同时，朱佑兰担任江通动画的董事长兼法定代表人，曹颖担任江通动画的董事；公司董事李珂晖兼任江通动画的董事；公司董事冯卫东为公司股东深圳市天图创业投资有限公司的委派代表，深圳市天图

公告编号：2018-017

创业投资有限公司系江通动画的股东，合计持有并控制的江通动画的股权比例超过5%，故本次交易构成偶发性关联交易。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审议的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据2017年度经利安达会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2017年期末公司合并财务会计报表资产总额为
298,466,363.07元，期末归属于挂牌公司净资产额为278,989,656.52元。本次股权交易占被收购企业的49%，未取得控制权，本次交易价格为不超过人民币6,000.00万元，占总资产的20.1%，未达到相关资产重组标准，且公司在12个月内无同一或相关购买股权资产的情形，故本次交易不构成重大资产重组。

（二）表决和审议情况

2018年6月14日，公司召开第一届董事会第十四次会议并作出决议，审议了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。因关联董事朱佑兰、曹颖、李珂晖、冯卫东回避本议案的表决，造成参与该议案

公告编号：2018-017

表决的无关联关系的董事不足3人，无法形成有效决议，该议案直接提交股东大会审议。

（三）本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

本事项尚需公司股东大会审议，议案审议通过后，需报当地工商行政管理部门办理变更登记手续。
二、交易对手方介绍

（一）交易对手方的基本情况

交易对手方：江通动画股份有限公司，住所：武汉东湖开发区关山一路华中曙光软件园二期研发楼，统一社会信用代码：
91420100717947066A，注册资本：10,420.00万元人民币，法定代表人：朱佑兰，经营范围：数字多媒体技术开发；计算机软件技术咨询、技术开发、技术服务、技术培训；企业孵化服务；园区设计、开发、建设；旅游资源整合运营；旅游地产开发；玩具、服装、工艺礼品（不含文物）的批发零售；房屋租赁（租赁信息服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）应说明的情况

交易对手方与挂牌公司、挂牌公司实际控制人、董事之间存在关联关系。具体为江通动画系公司股东，持有公司202,000股股份，持股比例为0.16%，公司共同实际控制人为朱佑兰、曹颖母女二人，同时，朱佑兰担任江通动画的董事长兼法定代表人，曹颖担任江通动画的董事；公司董事李珂晖兼任江通动画的董事；公司董事冯卫东为公

公告编号：2018-017

司股东深圳市天图创业投资有限公司的委派……
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