公告日期：2016-09-28

东莞证券股份有限公司文件

东莞证券股份有限公司

关于广东恒祥药业股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）的有关规定，广东恒祥药业股份有限公司（以下简称“恒祥药业”或“公司”）于2016年 6月9日召开了2016年第二次临时股东大会，通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》的决议。恒祥药业就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜向东莞证券股份有限公司（简称“东莞证券”或“我公司”）提交了申请。

根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调指引》”）要求，我公司对恒祥药业的公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等进行了调查和评估，对恒祥药业本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

我公司推荐恒祥药业股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调指引》的要求，项目小组进入恒祥药业后，对恒祥药业进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与公司董事、监事、总经理、财务总监、信息披露负责人及员工进行交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文

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件、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，我公司出具了《广东恒祥药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

公司前身恒祥有限成立于2009年12月4日，2016年6月1恒祥有限以截至2016年2月29日经审计的账面净资产人民币22,825,391.92元为基准，折合为股份公司股2,000万股，折股后剩余金额计入股份公司资本公积，经梅州市工商行政管理局登记，整体变更为股份公司。公司整体变更前后主营业务、高级管理人员未发生重大变化；整体变更过程中，恒祥药业以经审计的净资产折股。恒祥药业整体变更符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。恒祥药业存续已满两年。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司主要从事医药及医疗器材的批发销售以及中药饮片的生产销售业务。其中，本公司主要从事中药饮片的生产销售，子公司恒祥医药主要从事医药及医疗器材的批发销售。子公司嘉祥连锁已经成立，将主要从事药品和医疗器械经营、保健食品和食品销售，目前未实际经营。

目前，公司主营业务为医药及医疗器材的批发销售及中药饮片的生产销售业务，公司医药及医疗器材的批发销售在梅州及周边地区有一定的优势。未来，公司将进一步发展中药饮片生产销售业务。

经过多年的发展，恒祥医药已形成较为完善的销售渠道。目前恒祥医药已建立起覆盖超过20多家医院、50多家连锁公司、90多家医药公司、1,200多家诊所、1,500多家药店的营销网络。凭借强大的营销网络、丰富的行业经验、良好的行业信誉以及长期积累的医药产品营销推广能力，恒祥医药经营的中药品种多达220多个、西药品种多达4,200多个。公司生产的中药饮片种类也多达160余种。

根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度、2015

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年度和2016年1-2月的审计报告，报告期内，公司的营业收入分别为3,736.89万元、12,609.03万元和2,218.03万元。报告期内，公司主营业务收入占比均超过99%，主营业务突出。报告期内，公司的主营业务未发生变化。

从公司最近两年以来的经营情况来看，公司经营情况良好，发展迅速，具有持续经营能力。

因此，项目组认为公司符合“业务明确，具备持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

2016年6月1日股份公司成立以来，公司严格按照《公司法》制定了公司章程，构建了适应公司发展的组织结构；公司股东大会是公司权力机构；公司董事……
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