公告日期：2019-02-19

湖南绿苑园林股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年2月15日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长裴小明
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会会议召集、召开及议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议召开无需相关部门批准。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数65,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<湖南绿苑园林股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议
案》
1.议案内容：

基于公司战略发展的需要，为拓宽公司的业务范围，公司拟通过发行股份的方式
司100%股权，股权交易价格为31,179,598.11元，本次股票发行价格为1.01元/股，拟发行数量不超过30,870,889股（含30,870,889股），交易对手方为非关联方。本次发行完成后，贵州众联沃德企业管理有限公司拟受让公司股东裴小明、罗兵、胡良煌持有的公司股份合计1,725万股，将成为公司控股股东。

本次股票发行认购对象以非现金资产认购，公司在册股东不享有对本次发行股份的优先认购权。

详情请参见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露的《湖南绿苑园林股份有限公司2019年第一次股票发行方案》（公告编号2019-002）。
2.议案表决结果：

同意股数65,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况

根据《湖南绿苑园林股份有限公司收购报告书》，贵州众联沃德企业管理有限公司拟以定增及收购股东裴小明、罗兵、胡良煌持有的公司股份等方式收购本公司。裴小明为股东湖南金盟投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，公司股东裴小明、罗兵、胡良煌、湖南金盟投资管理合伙企业（有限合伙）均为关联股东，关联股东持股合计65,000,000股。根据公司章程规定，参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系，全体股东无需回避。故本次交易涉及的全部关联股东将不予回避。
（二）审议通过《关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》
1.议案内容：

公司拟与本次股票发行确定的发行对象贵州众联沃德企业管理有限公司签署附生效条件的股份认购协议，合同主要内容请参见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露的《湖南绿苑园林股份有限公司2019年第一次股票发行方案》（公告编号2019-002）。
2.议案表决结果：

0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况

根据《湖南绿苑园林股份有限公司收购报告书》，贵州众联沃德企业管理有限公司拟以定增及收购股东裴小明、罗兵、胡良煌持有的公司股份等方式收购本公司。裴小明为股东湖南金盟投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，公司股东裴小明、罗兵、胡良煌、湖南金盟投资管理合伙企业（有限合伙）均为关联股东，关联股东持股合计65,000,000股。根据公司章程规定，参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系，全体股东无需回避。故本次交易涉及的全部关联股东将不予回避。
（三）审议通过《关于公司发行股份购买三都水族自治县三水益嘉旅行社有限公司100%
股权且不构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：

截止2017年12月31日，公司经审计的财务会计报表期末资产总额为109,831,439.07元，期末归属于挂牌公司股东的净资产金额为81,708,762.32元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字【2018】第0061号”《三都水族自治县三水益嘉旅行社有限公司审计报告》，截至2018年8月31日，三都水族自治县三水益嘉旅行社有限公司资产总额为39,166,459.76元，净资产为31,179,598.11元。股权交易价格为31,179,598.11元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款第一项的规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列……
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