公告日期：2022-06-14

关于智者同行品牌管理顾问（北京）股份 有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司并东兴证券股份有限公司:



现对由东兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、 公司特殊问题



1、关于特殊投资条款。



关于回购晨晖盛景股权。2021 年公司通过两次定向减资

方式回购了晨晖盛景持有的全部股权。请公司补充说明：（1）上述回购价款确定的依据、回购款是否已经全部支付完毕、回购条款是否已经全部履行完毕或终止，晨晖盛景是否仍有权依照回购协议等对公司、公司实际控制人或其他股东享有特定权益。（2）公司及实际控制人与晨晖盛景是否存在或有潜在纠纷。（3）公司通过减资方式回购晨晖盛景持有的股权，事实构成了对 2016 年刘焱、智者有限与晨晖盛景签署的《股权转让协议》、2017 年刘焱与晨晖盛景签署《股份回购协议》约定的回购责任主体，上述安排导致回购主体变更是否存在

侵占公司或其他股东利益的情形，是否取得当时全部股东同意，是否构成实际控制人占用公司资源或向实际控制人进行利益输送。



请主办券商和律师进行核查，并对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》关于“资金、资产或其他资源占用”和股权明晰相关规定，对公司是否符合“公司治理机制健全”、“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

关于刘焱与晏小平间的《股份转让协议》。2017 年 3 月，

刘焱与晏小平签署《股份转让协议》及《股份回购协议》，

约定了刘焱的回购情形。2020 年 11 月、2021 年 10 月，晏小

平，分两次向刘焱转让 66.5 万股份。目前晏小平仍持有的28.5 万股股份。请公司补充说明：（1）挂牌期间刘焱与晏小平签署的《股份回购协议》是否已经披露；刘焱与晏小平前述交易价格的确定依据，双方是否存在纠纷，双方 2017 年签署的《股份回购协议》是否已经执行完毕。（2）就目前晏小平持有股份情况，是否仍享有包括由公司或实际控制人回购其股份在内的特殊权益，若存在，请详细说明并披露回购触发条件、回购价款计算方式、回购主体等具体安排，并说明相关条款是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于对赌等特殊投资条款的要求。（3）请公司结合可能涉及的回购金额、回购主体资产情况说明回购主体的履约能力及对公司经营的影响。



请主办券商及会计师核查公司及实际控制人回购前述股份的资金来源，对公司经营、财务产生的具体影响。请主

办券商及律师核查公司股东与公司及实际控制人等是否仍存在有效的特殊投资条款。



2、关于股权激励。公开转让说明书显示，公司历史进行了多次股权激励。（1）2016 年 1 月，第一次股权激励对象中韩燕燕；2020 年 3 月，第四次股权激励对象中王义乔；2020 年 9 月，第五次股权激励对象汪东洁资金来源均为刘焱借款，且汪东洁借款尚未归还。（2）历次股权激励对象离职的，其转让人员均由员工持股平台执行事务合伙人，即公司实际控制人刘焱指定，历次股权激励对象中存在对同一员工多次转让股份的情形及赠予股份的情形。



请公司补充披露：（1）刘焱是否与激励对象就上述借款事项签署个人借款合同，就借款目的、实际用途、借款期限、借款利率、清偿安排等是否有明确约定；借款双方是否为实际合同参与人，是否结合员工实际缴付能力作出合理借贷安排，是否存在代持情形，是否存在或潜在股权纠纷。（2）通过借款出资的激励对象，其持有股份是否比照实际控制人刘焱进行锁定，是否存在实际控制人通过激励对象规避锁定期限的情形。（3）针对由刘焱指定受让离职人员股份的情形，请公司结合激励对象在公司任职、实际贡献等方面说明，刘焱指定股权激励对象选定标准是否合理、公允，前述处理机制是否符合股权激励方案的约定；针对向同一人多次激励或赠予股份的情形是否合理，是否存在代持情形，历次股权激励实施程序是否完备，是否存在瑕疵。（4）公司存在预留权益尚未实施的情形，申报期间，公司是否有计划实施新的股

权激励。（5）股权激励计划设定的锁定期限、解锁条件、流转管理机制以及激励对象的最低服务对象等，如涉及激励计划实施调整的，披露股票数量、价格调整的方法和程序等。（6）当前激励对象在公司的任职情况，是否均按照激励方案处理；是否已向离职激励对象足额退款或支付补偿，公司及持股平台是否与离职激励对象存在纠纷或争议；（7）股份支付的相……
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