公告日期：2018-03-09

证券代码：839336 证券简称：通力定造 主办券商：长江证券



广东通力定造股份有限公司



关于吸收合并全资子公司的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、 吸收合并概述



(一) 基本情况



广东通力定造股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司新兴县林丰造纸有限公司（以下简称“林丰造纸”），采取吸收合并的方式，对林丰造纸进行合并。



吸收合并完成后，公司为存续方，林丰造纸予以注销。



本次交易不涉及重大资产重组。



（二）审议和表决情况



公司于 2018年 3月 9日召开第一届董事会第十八次会议，审议



通过《关于吸收合并全资子公司新兴县林丰造纸有限公司及授权董事会办理工商登记手续的议案》，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并需提交股东大会审议。



（三）交易生效需要的其他审批及有关程序



本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过后生



效。根据公司《2017 年第一次非公开发行优先股预案（修订版）》



（公告编号：2017-045）和《定向发行优先股说明书》中与表决权限制相关的规定，公司合并、分立、解散或变更公司形式时，应当通知优先股股东参加该次股东大会并参与表决，须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。



本次吸收合并完成后，需向工商行政管理部门办理工商变更等相关手续。提请股东大会授权董事会办理办理相关工商登记手续。



二、 吸收合并双方的情况介绍



（一） 吸收合并方



名称：广东通力定造股份有限公司



成立时间：1999年11月 08日



公司形式：股份有限公司



注册地为：新兴县天堂镇新营



注册资本：人民币6600万元（已发行1200万股普通股，每股面



值1元，办理工商变更登记后为7800万元）



法定代表人：温国明



经营范围：制造、销售各种白板纸、彩色包装用纸及其制品；废纸收购销售；货物和技术进出口；新产品、新工艺的研发与技术服务。



（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（二）被吸收合并方



名称：新兴县林丰造纸有限公司



成立时间：2003年 1月 10日



公司形式：有限责任公司（法人独资）



注册地为：新兴县河头镇雅古榔村口侧公路边



注册资本：人民币50万元



法定代表人：温国明



经营范围：生产销售纸；收购销售废纸及其他非金属废品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）



三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排



（一）公司通过整体吸收合并的方式合并林丰造纸的全部资产、负债、业务及人员，林丰造纸全部债权及债务由公司承继，合并完成后，公司存续经营，林丰造纸注销。



（二）本次吸收合并，被吸收合并方在吸收合并前系吸收合并方的全资子公司，根据会计准则的规定，以被合并方账面价值为基准进行吸收合并。



（三）合并双方分别履行各自法定审批程序，签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。



（四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告等程序。



（五）完成林丰造纸的所有资产交付事宜,并办理资产转移手续和相关资产、资质的权属变更登记手续。



（六）办理公司吸收合并的工商、税务、环保等相关法定审批程序。



（七）合并双方办理其他与公司吸收合并相关的具体事宜及签署必要的文件。



四、 吸收合并的目的及对公司的影响



（一）本次吸收合并完成后，林丰造纸的全部资产、负债、业务及人员将全部并入公司，合并完成后公司存续经营，林丰造纸独立法人资格注销。



（二）本次吸收合并，将减少管理幅度，提升公司整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置，完善公司战略布局，将对公司发展产生积极影响。



（三）林丰造纸为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，因此本次……
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