公告日期：2016-06-28

爱建证券有限责任公司

关于推荐浙江久良教育科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），浙江久良教育科技股份有限公司（以下简称“久良股份”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并向爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“本公司”）提交了挂牌公开转让申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），本公司对久良股份的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对久良股份本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

爱建证券推荐久良股份挂牌的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对久良股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与久良股份全体董事、监事、总经理、副总经理、财务人员、员工等进行了交谈，并同公司聘请的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）会计师和北京大成（杭州）律师事务所律师进行了交流；查阅了公司章程、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职

调查，项目小组出具了《浙江久良教育科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

二、内核意见

本公司推荐挂牌项目内核小组于2016年6月15日至6月21日对久良股份拟申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2016年6月22日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员张建华、鲁志军、许宁、吴克勤、张志鹏、吴明干、项宁、周雯共8人，其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对久良股份本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：

（一）本公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

（三）公司依法设立且存续时间满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；爱建证券作为主办券商推荐并持续督导。

综上所述，久良股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，八位内核成员经投票表决，八票同意、零票反对，同意本公司推荐久良股份进入全国股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对久良股份的尽职调查情况，本公司认为久良股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：

（一）依法设立且存续满两年

1、公司依法设立

2016年4月26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意杭州久良科技发展有限公司整体变更为浙江久良教育科技股份有限公司。公司的设立履行了必要的审计、评估等程序，并经杭州市工商局核准登记。

公司于2016年5月13日在杭州市工商局完成登记注册，领取了注册号为91330106143043059U（1/2）的《营业执照》

公司是依据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件的规定设立，设立程序合……
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