公告日期：2018-02-13

《关于广州逸臣文化传媒股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复



主办券商



二〇一六年八月



关于广州逸臣文化传媒股份有限公司



挂牌申请文件的反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司于2016年7月27日下发的审查反馈意见我公司已收悉，感谢贵公



司对广州逸臣文化传媒股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。广州逸臣文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“逸臣文化”）、方正证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组成员以及福建英合律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对



《广州逸臣文化传媒股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于广州逸臣文化传媒股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。



本回复中的字体代表以下含义：



仿宋（加粗） 反馈意见所列问题



仿宋（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复



楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分



现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：



一、公司特殊问题



1、根据公司披露：公司不属于白云机场控制的企业，但不得擅自改变实际控制人及股权转让，需经白云机场公司批准方可进行。请公司结合上述内容补充披露：（1）对公司的独立性和完整性是否构成重大不利影响、是否构成本次挂牌的重大障碍；（2）特许经营合同签署的具体内容，包括不限于期限、费用、终止条件等，终止履行合同的情况下持续经营是否会受到影响，是否对公司经营能力存在重大影响，以及采取的应对措施。请主办券商及律师结合上述内容补充核查以下内容并对是否符合挂牌条件发表明确意见。



（1）对公司的独立性和完整性是否构成重大不利影响、是否构成本次挂牌的重大障碍；



公司回复：



根据公司与白云机场公司签订的相关《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》（中第十一条之乙方（指“逸臣有限”）义务第八款约定：“乙方不得擅自将承租区域全部或部分转租、转让或转借给他人使用，不得擅自与第三方合作，不得擅自改变实际控制人。”以及第九款约定：“租赁期间，乙方的任何股权变动应提前30天书面向甲方提出申请，在取得甲方（指“白云机场公司”）批准后方可进行，并将相关资料提交甲方备案。未经甲方书面批准的任何股份转让都视为乙方擅自转让。”以及第十三条之合同终止均约定：“乙方有下列行为之一的，甲方有权在发出书面通知后，立即单方面终止与乙方所签订的合同：6）未经批准擅自将场地或设施全部或部分转租、转让或转借给他人使用，或未经批准擅自与第三方合作，或未获甲方批准，改变实际控制人的。”故，根据上述相关《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》的约



定，公司不得擅自变更实际控制人及不得擅自进行股权变动,否则白云机场公司有权单方终止合同。



根据白云机场公司于2016年4月8日向公司发出的《关于贵司股权变更申



请的回函》，公司的股权转让已不再受到白云机场公司的限制，详见《公开转让说明书》正文之“七、公司控股股东及实际控制人基本情况及变更情况”之“公司控股股东及实际控制人的基本情况”。



2016年7月14日，逸臣股份再次向白云机场公司提出申请，申请取消上述相关《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》中关于逸臣股份不得擅自变更实际控制人及不得擅自进行股权变动的合同条款。



2016年7月20日，白云机场公司向逸臣股份出具《关于贵司实际控制人及股权变更申请的回函》，同意取消逸臣股份与白云机场公司签订的上述相应



《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》的第十一条之“乙方义



务”第八款、第九款及第十三条之“二、提前终止”第二款第六点中关于逸臣股份不得擅自变更实际控制人、逸臣股份股权变动需白云机场公司批准方可进行的限制”，逸臣股份可自由变更实际控制人及进行股权变动。



至此，逸臣股份变更实际控制人及进行股权变动已无需得到白云机场公司的批准。



公司已在《公开转让说明书》……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。