公告日期：2016-05-30

关于江苏康杰机械股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之

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东海证券股份有限公司

二〇一六年五月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），江苏康杰机械股份有限公司（以下简称“康杰股份”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。公司就其股份进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让事宜向东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“我公司”）提交了申请。

根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对康杰股份的公司业务、公司财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对本次申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让出具本报告。

一、对康杰股份的尽职调查情况

东海证券推荐康杰股份公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对康杰股份进行了现场尽职调查，了解的主要事项包括基本情况、历史沿革、行业情况、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与康杰股份管理层，包括董事长、财务负责人、副总经理及员工进行了访谈；查阅了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏康杰机械股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之尽职调查报告》，对公司业务、财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对康杰股份的尽职调查情况，我公司认为康杰股份符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

公司前身为盐城市康杰机械制造有限公司（以下简称为“康杰有限”），成立于2004年3月16日。2016年4月29日经盐城市工商局核准，康杰有限整体变更为股份公司，并领取了股份公司的《企业法人营业执照》。

2016年3月28日，康杰有限召开2016年临时股东会，康杰有限全体股东作为发起人，以截至2016年1月31日的审计净资产22,422,849.41万元为基础，按照1:0.8919的比例折合股份2,000万股，其余净资产转入资本公积，将康杰有限整体变更为江苏康杰机械股份有限公司。

据此，折合股本不高于公司净资产，整体变更符合规定，存续期间符合满两年的条件。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司主营业务为各类热交换器制造设备、热处理设备的设计、开发、生产及销售。

公司最近两年一期的主营业务收入占营业收入的比例如下：

2016年1月 2015年度 2014年度

项目 金额 金额 金额

占比 占比 占比

（%） （%） （%）

（元） （元） （元）

主营业务收

460,888.88 97.26 33,268,167.91 98.84 31,424,165.41 99.33

入

其他业务收

12,996.59 2.74 390,799.24 1.16 210,913.68 0.67

……
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