公告日期：2019-06-10

珠海天威新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和本公司《公司章程》制定。

第三条公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》 、其他法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第四条在本规则中，董事会指公司董事会；其成员指公司所有董事。

第五条在公司存续期间，均应设置董事会。

第二章董事会的组成及职权

第六条董事会由【七】名董事组成，设独立董事【三】名，董事会设董事长一名。

第七条董事会由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。公司董事会成员不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决议。

股东大会，补选董事。

第十条董事会主要行使以下职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资（包括风险投资和非风险投资）、资产抵押、资产处置及其他担保事项；

10、根据董事长提名，聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制定公司的基本制度；

12、制订《公司章程》修改方案；

13、董事会批准运用公司资产投资的权限为：

（一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计年度内购买、出售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计总资产的25%，超过25%的，应当由董事会审议通过后提起股东大会审议，低于5%，由董事长决定。

司最近一期经审计净资产的50%的贷款或其他融资事项，超过50%的，应当由董事会审议通过后提起股东大会审议。

（三）公司对外担保。除章程第三十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。

（四）关联交易。公司拟与关联方达成偶发性关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计额）在人民币200万以上，700万元以下的，由董事会审议。低于200万元的，由董事长决定。高于700万元的，由董事会审议通过后提请股东大会审议。公司决议对外投资、收购出售资产、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，使用本款关于关联交易的决策权限。
对于公司与子公司、关联方之间的经常性交易，由年度股东大会决议。

14、公司对外担保必须经董事会三分之二以上董事审议表决通过,包括但不限于下列情形必须经董事会审议通过后提请股东大会审批:

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的25%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（6）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

15、管理公司信息披露事项；

16、审议需股东大会审议的关联交易；

17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


18、听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

19、法律、法规以及公司《章程》、股东大会决议授予的其他职权。

第十一条公……
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