公告日期：2019-06-10

公告编号：2019-016

珠海天威新材料股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司行为，保证股东大会合法行使权力，科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、以及《珠海天威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制订本规则。
第二条股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》和《公司章程》的规定对重大事项进行决策。

第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行公司债券作出决议；

（九）审议批准公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产25%的事项；

（十）审议批准《章程》第三十八条规定的担保事项；

（十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改公司章程；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十六）审议股权激励计划；


公告编号：2019-016

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的25%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过50%的担保对象提供担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的5%的担保；

（五）对关联方提供的担保；

（六）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当说明原因。

第六条年度股东大会可以讨论公司章程及本规则规定的任何事项，临时股东大会只对股东大会通知中列明的事项做出决议。

第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八条公司召开股东大会以现场会议等形式召开。

第九条公司召开股东大会，可以聘请律师对股东大会的召集、召开、表决

公告编号：2019-016

进行见证。

第十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第二章股东大会召集

第十一条董事会认为需要召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。

第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主……
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