公告日期：2022-06-14

证券代码：839178 证券简称：伟思创 主办券商：国融证券
北京伟思创科技股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据公司经营发展及业务布局需要，公司拟向北京金鼎太和科技发展有限公司（以下简称“金鼎太和科技”）增资人民币叁佰万元（RMB3,000,000.00）并成为金鼎太和科技的股东，增资后对应金鼎太和科技注册资本为人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00）。增资完成后，公司持用金鼎太和科技 60.00%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组标准，第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。根据上述《办法》第三十五条的规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准”。


根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具
的标准无保留意见《审计报告》亚太审字（2022）第 01220541 号，截至 2021
年 12 月 31 日公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额 72,079,497.58 元，
净资产为 14,359,672.28 元。截止 2021 年 12 月 31 日，金鼎太和科技资产总额为
1,027,900.68 元，所有者权益为 1,027,900.68 元；截止 2022 年 5 月 31 日，金鼎
太和科技资产总额为 1,029,422.99 元，所有者权益为 995,021.35 元，本次投资中成交金额较高，因此以成交金额为准；此次增资价款为 3,000,000.00 元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 4.16%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 20.89%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司就本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了审慎核查及分析，公司认为在本次交易前 12 个月内，公司不存在购买、出售资产的情况。

综上，本次对外投资未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2022 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于投资北京
金鼎太和科技发展有限公司的议案》，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》规定，此议案不需要提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：北京金鼎太和科技发展有限公司

住所：北京市昌平区回龙观镇黄平路 19 号院 4 号 2 层 207-4

注册地址：北京市昌平区回龙观镇黄平路 19 号院 4 号 2 层 207-4

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张建勇

实际控制人：张建勇

主营业务：技术开发、技术推广，技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品，通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主……
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