公告日期：2016-08-24

东北证券股份有限公司关于推荐浙江特种电机股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），浙江特种电机股份有限公司（以下简称“浙特电机”、“公司”、“股份公司”）召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜，并向东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对浙特电机的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对浙特电机本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

东北证券浙特电机股份挂牌公开转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对浙特电机进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与浙特电机董事长、总经理、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京德恒律师事务所律师、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《浙江特种电机股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司内核小组对浙特电机拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，于2016年5月18日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员为张兴志、田树春（财务会计事项）、王振刚、周思立（行业技术事项）、郭晴丽、袁志伟（法律事项）、徐毓秀、何宇等8人，其中律师、注册会计师、行业专家各至少一名，上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对浙特电机在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见：

综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件。8名内核成员经投票表决，一致同意推荐浙特电机在全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对浙特电机的尽职调查情况，我公司认为浙特电机符合进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司设立已满两年

公司系2000年12月21日经嵊州市经济体制改革委员会（2000）57号文批准改组设立有限责任公司，股东包括吕仲维、范秋敏等7名自然人，并于2001年1月11日取得《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元，已于2000年12月26日经嵊州信元会计师事务所审验，并出具了嵊信会验字（2000）第389号验资报告。

2016年4月5日，有限公司临时股东会决议通过，根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字【2016】11585号），将有限公司截至2016年1月31日经审计的净资产18,978.35万元折合股份公司2,250万股，每股面值人民币1元，余额16,728.35万元计入资本公积。2016年4月21日，公司召开创立大会暨2016

年第一次临时股东大会并作出决议，全体股东一致同意发起设立浙江特种电机股份有限公司。本次整体变更已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》，并经绍兴市市场监督管理局核准，股份公司设立并取得《企业法人营业执照》。

综上，自设立之日起至今，浙特电机为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在两年以上。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

根据公司持有的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：电机、电器、电动自行车的加工、制造。出口本企业自产的机电产品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。

2016年1月、2015年度及2014年度，公司主营业务收入分别2,760.54万元、33,356.94万元及32,096.92……
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