公告日期：2018-07-06

上海陛通半导体能源科技股份有限公司



第一届董事会第十二次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带法律责任。



一、会议召开情况



上海陛通半导体能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2018年7月6日在公司会议室召开。公司现有董事5人，实际参加会议董事3人，蒋小明委托宋维聪出席会议，汤琪委托WEINANJIANG出席会议。会议由宋维聪董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



二、会议表决情况



会议以举手表决方式通过了如下议案：



(一)审议通过《关于公司定向发行股票的议案》，并提请股东大会审议；



深圳力合微芯创业投资企业（有限合伙）以其对公司合法拥有的借款本金30,000,000.00元中的29,999,998.08元认购公司本次新增发行股份中的3,472,222股股份，剩余债权双方协议免除。具体内容详见披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《上海陛通半导体能源科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案》。



同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



（二）审议通过《关于签订附生效条件的债转股认购协议的议案》，并提请股东大会审议；



鉴于本次股票发行的需要，公司与深圳力合微芯创业投资企业

（有限合伙）签署了附生效条件的债转股认购协议。



同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



（三）审议通过《关于确认<深圳力合微芯创业投资企业（有限合伙）拟债转股涉及的应收上海陛通半导体能源科技股份有限公司债权市场价值资产评估报告>的议案》，并提请股东大会审议；



本次公司拟债转股涉及的负债价值已由银信资产评估有限公司进行评估，并出具了《深圳力合微芯创业投资企业（有限合伙）拟债转股涉及的应收上海陛通半导体能源科技股份有限公司债权市场价值资产评估报告》，截至2018年5月31日，深圳力合微芯创业投资企业（有限合伙）对公司借款本金3,000万元经评估值为3,000万元。公司董事会确认该等负债价值。



同意票数5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。



（四）审议通过《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并提请股东大会审议；



鉴于公司拟定向发行股票，提请股东大会授权董事会办理下列事宜：



1、授权董事会批准、签署与本次定向发行股票有关的各项协议、合同等重大文件；



2、授权董事会根据本次定向发行的实际情况，对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记；



3、办理公司股票在全国中小企业股份转让系统流通的具体事宜；

4、授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜；



5、本次股票发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起十二个月。



同意票数5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。





(五)审议通过《关于聘请本次股票发行事宜中介机构的议案》



公司拟聘请申万宏源证券有限公司、众华会计师事务所、上海市广发律师事务所、银信资产评估有限公司为本次股票发行的中介机构，为本次定向发行股票事宜提供相关服务。



同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



(六)审议通过《关于增选傅政为公司董事的议案》，并提请股东大会审议；



由于公司经营发展的需要，拟将董事会成员人数由5人增加至6人，增选傅政为公司董事(董事候选人简历见附件一)。与其他董事共同组成本届董事会，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。傅政不属于失信联合惩戒对象。



同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



（七）审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议；



鉴于公司拟发行不超过3,472,222股（含3,472,222股）股票，股票发行完成并经全国中小企业股份转让系统备案、中国证券登记结算有限责任公司登记后，公司注册资本、股本均发生变化。根据股票发行后的股本变化及其相关事宜，同意修改本公司章程的相应内容，内容详见附件二《上海陛通半导体能源科技股份有限公司章程修正案》。



同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



（八）审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》，并提请股东大会审议；



公司本次增选董事后，公司董事人数发生变化，公司相应修改了《上海陛通半导体能源科技股份有限公司董事会议事规则……
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