公告日期：2016-11-25

苏州新能环境技术股份有限公司



并



东吴证券股份有限公司



关于《苏州新能环境技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复



二零一六年七月



苏州新能环境技术股份有限公司



并东吴证券股份有限公司



关于《苏州新能环境技术股份有限公司



挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵公司《关于苏州新能环境技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》要求，东吴证券股份有限公司组织了苏州新能环境技术股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要补充附件加以说明的，已补充附件；涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。



说明



一、如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。



二、本回复中的字体代表以下含义：



黑体： 反馈意见所列问题



宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见



楷体： 对公开转让说明书进行补充披露、更新



一、公司特殊问题



(一)请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：公司与机构之间对赌协议实际执行情况，相关协议是否依法解除。



【主办券商回复】



1、主办券商尽调情况



（1）尽调过程



主办券商通过对公司及投资方管理层、股东进行访谈，查询投资协议及补充协议，取得公司律师意见，取得对赌条款解除协议。



（2）事实依据



访谈记录，投资协议及解除对赌条款的补充协议。



2、主办券商分析过程及结论性意见



经主办券商核查并经公司确认，公司、创始人股东与苏州市吴江创业投资有限公司、苏州市吴江创迅创业投资有限公司、苏州市汾湖科技小额贷款有限公司签署了《增资协议》及《补充协议》，其中《补充协议》中存在对赌条款，详细内容已在《公开转让说明书》中“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（六）股本的形成及其变化”进行披露。2016年7月12 日，公司、创始人股东与苏州市吴江创业投资有限公司、苏州市吴江创迅创业投资有限公司、苏州市汾湖科技小额贷款有限公司共同签署了《补充协议3》，约定原《补充协议》于2016年7月12日正式解除，同时各方确认，公司未能完成2015年的业绩承诺，公司、创始人股东无论何时均无需因此承担任何赔偿或者补偿责任，公司未触发或者启动其他对赌条款，《补充协议》签订后未实际执行，本次解除系对《补充协议》全部条款的整体解除，解除效力追溯至《补充协议》签署之日，即该《补充协议》自签订之日起即属无效。



同时主办券商已对苏州市吴江创业投资有限公司及苏州市吴江创迅创业投资有限公司的总经理张彦红，苏州市汾湖科技小额贷款有限公司总经理朱振宇进行了访谈，并形成书面访谈记录，对上述事实进行了确认。



针对此问题，公司律师发表意见如下：公司与机构之间对赌协议未实际执行，目前已经全部解除，公司未因此承担任何赔偿或者补偿责任。



综上，主办券商认为，涉及对赌条款的《补充协议》未实际执行，目前已依法完全解除，公司未因此承担任何额外义务或者其他赔偿、补偿责任。



上述部分内容已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（六）股本的形成及其变化”中补充完善。



二、其他重要事项



除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。



【主办券商回复】



针对此问题，公司律师发表意见如下：截至补充法律意见书出具之日，不存在未披露的涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。



针对此问题，公司会计师发表意见如下：企业不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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