公告日期：2017-11-01

证券代码：839072 证券简称：酷秀股份 主办券商：财通证券



上海酷秀投资发展股份有限公司



出售资产公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



出售方：上海酷秀投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）交易对方：上海唯秀文化娱乐有限公司（以下简称“上海唯秀”）交易标的：公司持有的温州唯秀文化娱乐有限公司（以下简称“温州唯秀”）100%股权、西安唯秀餐饮娱乐有限公司（以下简称“西安唯秀”）60%股权



交易事项：上海唯秀购买公司持有的温州唯秀 100%股权和西安



唯秀60%股权



交易价格：人民币667,269.53元



协议签署日期：2017年11月1日



是否构成关联交易：本次出售事项不构成关联交易



是否构成重大资产重组：本次出售事项不构成重大资产重组



公司2016年度经审计（中汇会审【2017】1688号）的合并财务



会计报表期末资产总额为52,419,997.12元,期末净资产额（不包括



少数股东权益）为35,390,475.68元。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第三十五条规定“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”本次出售资产计算《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的比例时资产总额、资产净额均以该被投资企业的资产总额及净资产额为准。



与《重组办法》第二条规定构成重大资产重组的标准比对情况为：



1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；



截至 2017年 9月 30 日，未经审计的温州唯秀的资产总额为



11,148,076.51、西安唯秀的资产总额为11,196,975.10元，故本次



出售的资产总额合计为22,345,051.61元。占公司最近一个会计年



度经审计资产总额的42.63%，未达到50%。



2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。



截至 2017年 9月 30 日，未经审计的温州唯秀的资产净额为



2,789,484.53元、西安唯秀的资产净额为3,221,090.66元，故本次



出售的资产净额合计为6,010,575.19元。占公司最近一个会计年度



经审计净资产额（不包括少数股东权益）的16.98%，未达到50%。



另根据《重组办法》第三十五条规定“公众公司在12个月内连



续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”，最近12个月内公司及公司控股或者控制的公司出售同一或者相关资产的情况如下：除本次公司向上海唯秀出售温州唯秀 100%股权和西安唯秀60%股权之外，无其他出售。



综上，本次交易事项未达到《重组办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



公司于2017年11月1日召开的第一届董事会第十二次会议以5



票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让全资、控股子



公司的议案》。上述议案尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次出售股权无需征得债权人的同意。



本次交易尚需要报工商行政管理机关办理工商变更手续。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方:上海唯秀文化娱乐有限公司,注册地为上海市黄浦区淮海东路99号4楼,主要办公地点为上海市黄浦区淮海东路99号4楼,法定代表人为吴学琴,注册资本为人民币750,000.00元，营业执照号为91310101051202921U，主营业务为卡拉喔凯包房(电脑存储点唱系统),食品流通,会务、展览服务,演出经纪,演出场所。



（二）应说明的情况



交易对方……
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