公告日期：2022-05-23

国金证券股份有限公司

关于推荐湖州绿色新材股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的推荐报告

主办券商

二〇二二年五月


根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），湖州绿色新材股份有限公司（以下简称“绿色新材”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东大会批准。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》（以下简称“《推荐业务指引》”）等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本公司”）作为绿色新材申请进入全国股份转让系统公司挂牌的主办券商，对绿色新材的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对绿色新材本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、尽职调查情况

国金证券推荐绿色新材挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》、《工作指引》的要求，对绿色新材进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组访谈了绿色新材董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、核心岗位人员等；查阅了公司章程、“三会”即股东大会、董事会、监事会的会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度执行、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《国金证券股份有限公司关于推荐湖州绿色新材股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、推荐意见

（一）公司依法设立且存续满两年

公司的前身湖州绿色建材开发有限公司（以下简称“有限公司”）成立于 2000
年 2 月 17 日。2015 年 12 月 6 日，有限公司经股东会决议，有限公司以经审计
的截至 2015 年 10 月 31 日的净资产折股整体变更为股份公司。2015 年 12 月 24
日，公司办理完毕整体变更的工商变更登记手续，并取得了湖州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9133050272006896XR 的《营业执照》。

根据《业务规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

综上，项目组认为公司满足《业务规则》所规定的“依法设立且存续满二年”的要求。

（二）业务明确，具有持续经营能力

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，公司产品分属于“C26 化学原料和化学制品制造业”与“C30 非金属矿物制品业”。根据 GB/T4754-2017《国民经济行业分类》，公司混凝土外加剂产品所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”大类下的“C2662 专项化学用品制造”，细分为“混凝土外加剂”行业；公司外墙涂料产品属于“C2641 涂料制造”。另外公司的保温砂浆、楼地面保温材料等建筑节能保温隔热产品属于“C30 非金属矿物制品业”项下的“C3034 隔热和隔音材料制造”。公司主要从事混凝土外加剂、建筑保温与装饰材料等产品的研发、生产和销售。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，公司主营业务收入占比均在 99%以上，公司主营业务明确且未发生变更，主营业务明确。公司最近两年的净利润分别为 5,597.83 万元和 4,232.53 万元，公司盈利能力较好，具备持续经营能力。
综上，项目组认为公司满足《业务规则》所规定的“业务明确，具有可持续经营能力”的要求。


（三）公司治理机制健全，合法规范经营

公司股份改制完成后，已建立股东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构。报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事、董事会秘书，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司高效经营提供了制度保证。股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的经营决策机构，负责公司战略决……
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