公告日期：2023-04-28

证券代码：838981 证券简称：钜芯集成 主办券商：长江证券
江苏钜芯集成电路技术股份有限公司董事会议事规则

（2023 年 4 月修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经公司 2023 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过

后，尚需提交股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为规范江苏钜芯集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”） 董事 会内部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏钜芯集成电路技术 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责， 在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会由六人组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举 产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事 会办公室印章。
第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，并负责办理信息披露等事务。


第二章 董事会的职权

第六条 董事会依据法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司技术总监、销售总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和控制控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）审议批准本议事规则第八条规定的关联交易行为；
（十九）审议批准本议事规则第九条规定的交易行为；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上
的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第八条 除《公司章程》第三十九条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第九条 除《公司章程》第四十条规定之外的交易行为（除提供担保外）达到如下标准的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十一条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构……
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