公告日期：2016-07-29

我公司推荐挂牌项目内核委员于2016年3月24日至2016年3月27日对天麒面业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2016年3月28日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为王时中、陈浩（注册会计师）、李冉（律师）、张龙（行业分析师）、赵新天、黄坚、卢少平，其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定，内核成员经审核讨论，对天麒面业股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见：

（一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《安徽省天麒面业科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》进行了审核，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告；项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

（二）公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，制作了《安徽省天麒面业科技股份有限公司股票公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）公司系由安徽省天麒面粉有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司整体变更合法合规。公司前身安徽省天麒面粉有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2006年8月18日。2015年9月16日，有限公司临时股东会通过决议，同意有限公司以截至2015年8月31日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司，并将公司名称变更为“ 安徽省天麒面业科技股份有限公司”。1-5-2

2015年12月13日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了董事会、监事会成员。2015年12月17日，蚌埠市工商局核准了公司整体变更，注册资本82,723,830.00元。

公司最近两年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年；公司主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规。

综上所述，天麒面业符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件，七位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意由我公司推荐天麒面业的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。

三、推荐意见

根据项目小组对天麒面业的尽职调查，我公司认为天麒面业符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件：（一）公司依法设立且存续满两年

公司前身安徽省天麒面粉有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2006年8月18日。2015年9月16日，有限公司临时股东会通过决议，同意有限公司以截至2015年8月31日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司，并将公司名称“安徽省天麒面粉有限公司”变更为“ 安徽省天麒面业科技股份有限公司”。2015年12月13日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了董事会、监事会成员。2015年12月17日，蚌埠市工商局核准了公司整体变更，注册资本82,723,830.00元。

公司整体变更前两年内，公司控股股东和实际控制人一直未发生变化，公司实际由陈荣厂控制；公司主营业务没有发生变化；公司董事和高级管理人员未发生重大变化；在整体变更为股份公司过程中，公司未改变历史成本计价原则，虽经评估但未按评估值调账，系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来，因

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此其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算，公司依法设立且存续满两年。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务为：小麦面粉的加工与销售。

2014年度、2015年度公司的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.94%和99.98%，公司主营业务突出。……
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