公告日期：2017-08-28

证券代码：838976 证券简称：雅鹿运营 主办券商：国联证券



江苏雅鹿品牌运营股份有限公司



2017年第五次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况



(一)会议召开情况



1.会议召开时间：2017年8月26日



2.会议召开地点：江苏省太仓市经济技术开发区郑和中路318号



雅鹿大厦18楼会议室



3.会议召开方式：现场



4.会议召集人：董事会



5.会议主持人：董事长孙国祥先生



6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议召集、召开、议案审议及表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



(二)会议出席情况



出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共4人，持



有表决权的股份21,724,000股，占公司股份总数的99.65%。



二、议案审议情况



(一)审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》



1.议案内容



江苏雅鹿品牌运营股份有限公司拟以现金方式购买雅鹿控股股份有限公司位于江苏省太仓市新区大连东路68号太仓生产基地相关房屋建筑物、机器设备、土地使用权，具体为成品车间、辅料车间、综合服务区等3幢房屋建筑物，总建筑面积46,183.01㎡，配套市政工程等构筑物 15 项、机器设备 33 台套、附属土地使用权面积68,770.80 ㎡。根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2017年7月7日出具的苏中资评报字(2017)第C4045号《资产评估报告》，评估基准日为2017年4月30日。经交易双方协商，转让资产的价格参照雅鹿控股截止评估基准日经评估确认的资产价值，资产价值最终确定为人民币17,343.98万元。



根据立信会计师事务所于2017年4月22日信会师报字【2017】



第ZA13599号《审计报告》，截至2016年12月31号，江苏雅鹿品牌



运营股份有限公司合并财务报表资产总额为49,009.71万元，合并资



产报表资产净额为4,921.41万元。本次交易资产为非股权资产的且



不涉及负债，不适用《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准；本次交易标的本次交易价格为17,343.98万元，占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例为35.39%，未达到50%的比例，故本次交易不构成重大资产重组。2.议案表决结果：



同意股数 2,004,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的



100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；



弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。



3.回避表决情况



关联股东雅鹿控股股份有限公司和顾迎化已回避表决。



(二)审议通过《关于签署附生效条件的<资产转让协议书>的议案》



1.议案内容



（1） 交易协议主要内容



交易标的：雅鹿控股股份有限公司位于江苏省太仓市新区大连东路68号太仓生产基地相关房屋建筑物、机器设备、土地使用权，具体为成品车间、辅料车间、综合服务区等3幢房屋建筑物，总建筑面积46,183.01㎡，配套市政工程等构筑物15项、机器设备33台套、附属土地使用权面积68,770.80㎡。



成交金额：人民币17,343.98万元



支付方式：现金



协议生效：《资产转让协议书》自交易双方法定代表人或授权代表签字盖章并经双方公司股东大会审议通过后生效。



（2） 交易定价依据



根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字



(2017)第 C4045 号《资产评估报告》，本次交易标的资产评估值为



17,343.98万元。以上述评估值为基础，转让资产的价格参照甲方截



止评估基准日经评估确认的资产价值最终确定为人民币 17,343.98



万元。本次交易定价由交易双方依据市场行情协商确定，标的资产定价公允合理，不存在损害公众公司及股东利益的情形。



（3） 时间安排



乙方同意在本协议生效后90日内以现金方式向甲方支付首期转



让价款5,000万元；于支付首期转让款后360日内以现金方式向甲方



支付剩余转……
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