公告日期：2017-05-19

证券代码：838976 证券简称：雅鹿运营 主办券商：国联证券



江苏雅鹿品牌运营股份有限公司



董事会议事规则



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



第一章总则



第一条 为了进一步明确江苏雅鹿品牌运营股份有限公司（以下



简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《江苏雅鹿品牌运营股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。



第二章董事



第二条 除公司章程规定的勤勉义务和忠实义务外，董事还应当



符合本章规定。



第三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不



得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。



第四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司



已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。



有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。



在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。



除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。



第五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安



排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。



第六条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事



会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。



第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董



事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。



第八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改



选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。



除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



第九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交



手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。



第十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损



失，应当承担赔偿责任。



第十一条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公



司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



第十二条 公司不以任何形式为董事缴纳应有董事缴纳的各种税



费。



第三章 董事会会议召开程序



第十三条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长



负责召集和主持。



第十四条 董事会每年度至少召开两次会议。



第十五条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集



临时董事会会议；



（一）董事长认为必要时；



（二）三分之一以上的董事联名提议时；



（三）监事会提议时；



（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；



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