公告日期：2023-03-16

证券代码：838959 证券简称：蓝桃文化 主办券商：大同证券
蓝桃文化（西安）股份有限公司

出售资产转让全资子公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况

蓝桃文化（西安）股份有限公司（以下简称“公司”）根据未来发展规划，拟将全资子公司北京上水广告有限公司（以下简称“上水公司”）100%的股权以人民币 225,000 元为交易价格为转让给吕瑶瑶，身份证号码：130524199211174528。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；


（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2022 年 4 月 27 日经审议《审计报告》（中兴财光华审会字
(2022)第 219129 号）的合并财务会计报表截至 2021 年 12 月 31 日
的资产总额为 9,637,497.18 元，归属于挂牌公司股东的净资产为
5,067,138.44 元。拟出售的上水公司 2021 年 12 月 31 日经审计的资
产总额为 841,908.51 元，占公司资产总额的 8.7358%；净资产为-261,130.02 元，占归属于挂牌公司股东的净资产的-5.1534%，未达到以上标准；亦不存在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公
司本次出售资产不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

2023 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了
《关于转让全资子公司北京上水广告有限公司全部股权的议案》。表
决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据《公司章程》及
有关规定，本次出资资产事项无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

该交易需在北京办理股权变更手续。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性
的企业。
二、 交易对方的情况
（一） 自然人

姓名：吕瑶瑶

住所：北京市顺义区石园大街 9 号院 3 区

信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京上水广告有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他__3、交易标的所在地：北京
4、交易标的的其他情况

标的公司交易前由蓝桃文化（西安）股份有限公司 100%持股，主
营业务为设计、制作、代理、发布广告等。注册资本 100 万元，成立
日期 2012 年 10 月 30 日，住所为北京市朝阳区广顺北大街 5 号院内
32 号内 B222。
（二） 交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
碍权属转移的其他情况。
（三） 涉及债权债务转移

股权转让协议签订后，上水公司的债……
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