公告日期：2018-10-26

公告编号：2018-045
证券代码：838922 证券简称：善之农 主办券商：国盛证券
上海善之农电子商务科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

上海善之农电子商务科技股份有限公司（以下简称“善之农”、“公司”）于2018年10月25日召开第一届董事会第三十四次会议审议了《关于转让全资子公司善之农有限公司股权的议案》，因善之农有限公司未实际运营，所以公司拟将善之农有限公司100%股权以0.00元对价转让给王守罡先生。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“第二条”，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为63,957,810.96元；期末净资产额为22,843,691.92元。公司全资子公司善之农有限公司并未实缴出资，转让价格为0元，未达期末资产总额及期末净资产额的

公告编号：2018-045
50%。

综上所述，本次对外出售不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2018年10月26日召开了第一届董事会第三十四次会议，审议《关于转让全资子公司善之农有限公司股权的议案》，该议案涉及关联交易事项。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，王守罡先生为公司董事长兼总经理，且为善之农有限公司法定代表人、执行董事，因此王守罡先生需回避表决。

本议案需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：王守罡

住所：上海

关联关系：公司董事长、总经理
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：善之农有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海
股权类资产特殊披露

善之农有限公司成立于2017年3月20日，注册资本为人民币10000.0000万元整，法定代表人：王守罡，经营范围：从事农业科技、信息科技、互联网科技、智能科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，文化艺术交流活动策划，市场营销策划，企业形象策划，会展服务，礼仪服务，商务信息咨

公告编号：2018-045
询，企业管理咨询，电子产品及电子元器件的研发，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有设备租赁，电子商务（不得从事金融业务），服装鞋帽、通讯设备及配件、建筑材料、金属材料、珠宝首饰、文体用品、健身器材、机械设备、电子产品、工艺礼品、食用农产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，食用菌种植。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的

本次转让完成后，公司将不再持有善之农有限公司的股权，且不再纳入公司财务报表合并范围。
四、定价情况

因善之农有限公司未实缴出资且无实际经营业务，出于公司未来战略布局考虑，公司拟以0元价格转让100%股权至关联方王守罡先生。公司与关联方进行的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则，对公司持续经营能力、损益及资产……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。