公告日期：2019-02-22

山东嘉华保健品股份有限公司
公开转让说明书

主办券商

申万宏源证券有限公司

二一六年七月


挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。


重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：

一、168亩项目用地尚未取得土地使用权证书的风险

公司5万吨大豆蛋白产业链延伸项目用地168亩因目前正在依照法定程序办理招拍挂手续,尚未取得《土地使用权证书》，该地块为建设用地且已经获得土地出让指标，2016年3月，莘县国土资源局出具《证明》：该地块已经山东省人民政府鲁政土字[2015]1354号文件批复，目前该地块的“招拍挂”程序正在办理过程中，山东嘉华保健品股份有限公司在该地块取得过程中不存在重大违法违规行为，未受到我局任何土地方面的行政处罚。目前公司正在与主管部门协调办理土地出让手续，但公司取得土地证的时间及结果仍存在不确定性。

2016年6月24日，该地已经取得莘县国土资源局颁发的《国有土地使用证》[莘国用（2016第030号）]，证载面积：107813.3，终止日期：2066年5月24日，土地用途：工业用地，使用权类型：出让。

二、部分建筑物尚未取得房产证的风险

公司在租赁的88.193亩土地上建设的办公室、蛋白车间、仓库、职工宿舍、车棚等建筑物尚未取得房产证，净值12,819,944.54元。

上述房屋为公司自建，因报建手续存在瑕疵，且建筑物所在建设用地为租赁，公司尚无法取得房地产权证书，故存在权属瑕疵，但土地出租方已经同意公司在该地上建设项目，且主管部门出具了证明，该等房屋不存在被拆除的风险，公司可以继续使用该等建筑物。公司目前正在积极协调168亩土地的出让手续，获得该地后公司将继续建设新的生产项目，公司生产经营不会受到重大影响。

三、公司外销占比大，经营业绩受海外市场影响大

2015年度公司海外市场销售收入为377,895,611.48元，占主营业务收入的比重分为52.34%，公司外销收入占比大，其中欧洲21.09%；中亚11.36%；东南亚4.24%；大亚洲2.98%；非洲4.23%；北美3.66%；中南美3.19%；中东0.58%。由于外销市场占比大，外销市场的业绩变动对公司整体经营业绩造成较大影响，若海外市场出现波动将对
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公司整体业绩情况产生不利影响。

四、汇率波动风险

2015年度、2014年度公司海外市场销售收入分别为377,895,611.48元、346,772,224.91元，占主营业务收入的比重分别为53%、61%，外销业务主要结算支付货币为美元，而采购等成本费用的支付货币基本为人民币。2015年度、2014年度公司汇兑损益分别为4,834,390.59元、280,134.51元，占同期公司净利润的比重分别为8.97%、1.54%。报告期内汇兑损益占净利润的比重逐期增加，对公司经营业绩形成正面影响，且占净利润比重较大，人民币对美元汇率的波动将对公司的经营业绩产生影响。
五、现金采购比例较大风险

报告期内，公司存在大额现金向农户采购大豆的情况，2014年度和2015年度现金采购金额分别42,804,491.71元和232,309,045.60元，占当年度的采购金额的比例分别为8.20%和39.92%。对此公司建立并强化了《资金管理制度》，公司采购环节财务管理严格，并计划逐步降低现金采购的比重。

公司减少现金交易的措施如下：公司逐步减少向农户个人收款的比例，公司将通过增加向具备收购资质的粮油、经贸公司等采购大豆，将向农户收购的比例控制在5%以内。
六、对外担保的风险

报告期内，公司为冠县瑞祥生物科技开发有限公司提供金额为5000万元的担保，担保的债权人为中国农业发展银行冠县支行，……
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