公告日期：2020-04-27

证券代码：838781 证券简称：复享光学 主办券商：中信建投
上海复享光学股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经公司 2020 年 4 月 27 日第二届董事会第七次会议审议通过，尚需
股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为明确上海复享光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用， 督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《上 海复享光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管
理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事会行使下列职权

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保、委托理财、重大合同等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职权。

第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：

（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容，详见《公司章程》。


（二）公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且金额超过 300 万元人民币；

董事会可以在上述权限范围内授权总经理批准上述交易，具体授权范围见公司的《总经理工作规则》。

（三）公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额。公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用。公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）董事会在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。

（五）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的权限执行。

第七条 除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公……
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