公告日期：2019-05-10

福建省晨曦信息科技股份有限公司

对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

本公司拟与宁波科信海图建筑信息咨询有限公司、艾傲斯工程咨询（上海）有限公司、吴春华共同出资设立控股子公司天鳐（上海）信息科技有限公司（暂定名），公司地址为上海市崇明区港西镇三双公路1021号10幢S1029室（上海津桥经济开发区），注册资本为人民币2,000,000.00元，其中本公司出资人民币1,280,000.00元，占注册资本64.00%；宁波科信海图建筑信息咨询有限公司出资人民币480,000.00元，占注册资本24%；艾傲斯工程咨询（上海）有限公司出资人民币100,000.00元，占注册资本5%；吴春华出资人民币140,000.00元，占注册资本7%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组

根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》，“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”，故公司本次对外投资设立控股子公司事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易


公司于2019年5月10日召开第二届董事会第五次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立控股子公司天鳐（上海）信息科技有限公司（暂定名）的议案》。根据公司章程规定，该议案涉及关联交易，表决程序均履行相关规定，董事曾开发先生和董事林燕女士为夫妻关系，曾开发、林燕作为关联方，因此曾开发、林燕作为关联董事对该议案进行回避表决，以上表决其余三位无关联董事均表决同意。根据公司相关规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

尚需报当地工商行政管理部门办理登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：宁波科信海图建筑信息咨询有限公司

住所：宁波高新区江南路598号<5-34>

注册地址：宁波高新区江南路598号

企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

法定代表人：庄宇

实际控制人：王升溶

主营业务：建筑信息咨询服务；软件信息咨询服务、技术开发、销售及售后服务

注册资本：100万元

关联关系：宁波科信海图建筑信息咨询有限公司为本公司持股52%的控股子公司宁波天鳐信息科技有限公司股东（持有宁波天鳐信息科技有限公司18%股权）。公司于2019年3月27日召开第二届董事会第三次会议，会议以5票同意，0票反对0票弃权，审议通过了《关于公司出售资产的议案》，拟将持有宁波天鳐52%的股权（认缴出资额人民币52万元人民币，实缴出资额人民币52万元）
交易完成后公司持有宁波天鳐信息科技有限公司0%股权。

2. 法人及其他经济组织

名称：艾傲斯工程咨询（上海）有限公司

住所：上海市长宁区延安西路1228弄2号5F-4室

注册地址：上海市长宁区延安西路1228弄2号5F-4室

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：朱慧华

实际控制人：朱慧华

主营业务：建筑工程项目咨询、建设工程造价咨询、建设工程招标代理、建筑信息化咨询、建筑工程检测，环境管理咨询、环境技术咨询、污水处理技术咨询、环境修复技术咨询、企业管理咨询，软件开发，工程管理服务，环保咨询。
注册资本：1000万元

关联关系：艾傲斯工程咨询（上海）有限公司法人兼实际控制人朱慧华为本公司持股70%的控股子公司晨曦智达（北京）信息科技有限公司股东（持有晨曦智达（北京）信息科技有限公司14%股权）。同时，公司实际控制人曾开发持有艾傲斯工程咨询（上海）有限公司2%股权。

3. 自然人

姓名：吴春华

住所：江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼中心街1203号
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：货币
本次对外投资的出资说明

资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
2、投资标的基本情况

注册地：上海
经营范围：信息技术、电子技术、计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；计算机系统集成；计算机信息咨询服务；计算机软硬件批发、代购代
销。（以登记机关核定为准）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资……
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