公告日期：2023-11-27

证券代码：838758 证券简称：思迅软件 主办券商：中信建投
深圳市思迅软件股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 11 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了
《关于修订<董事会议事规则（北交所上市后适用）>的议案》。该议案尚需提交2023 年第五次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市思迅软件股份有限公司

董事会议事规则

（北交所上市后适用）（修订稿）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市思迅软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
活动的决策，对股东大会负责并向股东大会报告工作。

第三条 董事会下设证券事务部门，处理董事会日常事务。

公司设董事会秘书，兼任证券事务部门负责人，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由 9 名董事组成（其中包括 3 名独立董事），设董事长 1 名。
公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会设召集人一名,由独立董事中的会计专业人士担任,负责主持委员会工作。

董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会议后方可实施。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；……
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