公告日期：2016-07-29

广东梦佳智能厨卫股份有限公司

公开转让说明书

（反馈稿）

主办券商

华创证券有限责任公司

二〇一六年七月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称―全国股份转让系统公司‖）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列风险

一、新产品市场普及率不及预期导致的风险

公司把智能座便器等新产品作为公司未来主要增长点，公司正在筹建新的智能座便器的新厂区，将较大幅度增加智能座便器的产能，但如果该产品的普及率不及预期，出现市场和客户需求不及预期的情况，则会影响公司预期的产能利用率和未来的盈利能力。公司已对智能座便器未来的市场普及率进行深入分析，认为未来智能座便器市场转换率会较高，市场前景较好。同时，公司将在销售模式、客户沟通、渠道建设等方面加大力度,并适当借助社会资源，共同推进新产品的销售规模；此外，公司将在自主研发、技术升级方面紧跟行业发展趋势，继续保持合理的研发投入，在产品技术、售后服务等方面努力保持处于行业领先水平。

二、外部环境变化、汇率波动的风险

报告期内，公司向海外销售产品，2014年度、2015年度国外销售收入占营业收入的比例分别为76.95%，76.96%，汇兑损益分别为169,395.94元、-1,105,787.03元。公司外销收入采用美元进行结算，外币的汇率变动对公司的汇兑损益产生一定的影响。因此鉴于国际汇率存在一定波动的风险及海外市场环境变化的风险，若公司未能准确把握汇率波动的趋势及海外市场环境的变化并进行风险规避，外币汇率的较大波动和外部环境较大变化会对公司净利润产生一定的影响。

三、公司规模迅速扩张引起的管理风险

目前，公司已积累了一定的管理经验，建立了适应公司当前发展状况的管理体系和管理制度。随着公司规模继续扩大，面临的领域将更加广泛，技术创新要求将加快，公司现有的管理架构和流程可能无法完全适应业务扩大带来的变化。

公司需要对各项资源的配备和管理流程进行调整。如公司的管理体系和资源配置的调整和人才储备不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,公司

的生产经营和业绩提升将可能受到一定影响。

四、新项目建设导致的风险

公司正在筹建潮州市凤泉湖高新技术产业开发区新厂区，专门用于智能座便器的研发和生产，新厂区占地面积合计约9.91万平方米，建筑面积约13.48万平方米，项目预计总投入约四亿元，计划分三期建设。随着新项目的建设，公司面临较大的资金需求，项目建成投产后，公司固定资产将较大幅增加，项目建成后公司的智能座便器产能将较大幅上升，如未来销售不能达到预期，将会影响公司的盈利水平。

五、产品研发和技术创新不及时的风险

公司凭借研发实力与自主创新的技术成果在智能卫浴行业形成较强的核心竞争优势。但智能产品设计、技术、消费偏好等变化较快，若公司无法及时把握智能产品行业的发展趋势，加大新产品、新技术的研发力度，公司或将失去在行业内竞争优势，导致公司面临较大的市场竞争风险。同时，新产品研发功能技术、开模等成本较高及周期较长，若不能迎合市场消费者需求，将导致公司面临较大的市场竞争风险。

六、控股股东及实际控制人不当控制导致的公司治理风险

公司实际控制人苏锡波直接持有公司76.60%的股份，处于绝对控股地位，为公司的实际控制人。公司共有五位董事苏锡波、金光洛、蔡新雁、苏婉莹和陈广安，其中苏婉莹为苏锡波女儿，蔡新雁为苏锡波女婿，公司属于典型家族企业。

虽然公司已建立了较为健全的三会治理机构、在《公司章程》、―三会‖议事规则及其他治理制度、内控制度等方面对实际控制人做了相关限制性安排，但是如果当实际控制人及其家族成员利用其对公司的控制权，通过股东大……
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