公告日期：2018-01-29

广东正平天成律师事务所



关于呈和科技股份有限公司



购买资产暨重大资产重组实施情况的



法律意见书



地址：广东省广州市天河区花城大道68号环球都会广场57楼5701、5702室



电话：020-87302008 传真：020-82407266



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广东正平天成律师事务所



关于呈和科技股份有限公司



购买资产暨重大资产重组实施情况的



法律意见书



致：呈和科技股份有限公司



广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和股份”或“公司”）的委托，担任公司本次购买资产（以下称“本次交易”）暨重大资产重组（以下称“本次重组”）的专项法律顾问，根据本所与公司所签订的《专项委托协议书》的有关约定提供法律服务。



本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引》”）和相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神已出具了《广东正平天成律师事务所关于呈和科技股份有限公司购买资产暨重大资产重组的法律意见书》（以下称“原法律意见书”）。



在原法律意见书的基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理第



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办法》”）、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》和相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“全国股份转让系统公司”）的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司购买资产暨重大资产重组事项的实施情况出具本法律意见书。



本所律师在原法律意见书中所作出的声明也同样适用于本法律意见书。



第



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目录



律师声明事项......4



正文......6



一、本次交易的方案概述......6



二、本次重组的授权与批准......7



三、本次交易的实施情况......9



四、本次重组完成后的公司治理情况......11



五、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况......11



六、本次交易的信息披露和报告情况......12



七、关于对相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查情况....16 八、后续事项......17 九、结论性意见......18第



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律师声明事项



对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：



一、本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见。



二、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次交易和本次重组有关事项的实施情况进行了充分的核查验证，确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



三、在上述核查验证的……
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